RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
FULLSIX S.P.A.
all'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
convocata per i giorni
29 dicembre 2020 e 30 dicembre 2020
FullSix S.p.A.
Sede in Milano, Via Vittor Pisani 15
Codice Fiscale 09092330159
Iscritta al n. 09092330159 del Registro delle Imprese di Milano
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FULLSIX SPA, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA NONCHÉ AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI (REGOLAMENTO EMITTENTI), REDATTA SECONDO LO SCHEMA N. 5 DELL'ALLEGATO 3A DI DETTO REGOLAMENTO.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 DICEMBRE 2020 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, PER IL GIORNO 30 DICEMBRE 2020 IN SECONDA CONVOCA- ZIONE
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Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea per il giorno 29 dicembre 2020 e, occorrendo, per il giorno 30 dicembre 2020 in seconda convocazione, con le modalità previste dall'articolo 106, comma 2 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (convertito in L. n. 27/2020), per discutere e deliberare, in parte straordinaria, in merito al seguente
ORDINE DEL GIORNO
Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c., sulla base del bilancio infrannuale al 30 novembre 2020 con particolare riguardo a: (i) presa d'atto dell'incremento delle riserve di patrimonio netto successive alla data di riferimento del bilancio infrannuale; (ii) eliminazione del valore nominale espresso delle azioni; (iii) riduzione del capitale sociale senza annullamento delle azioni.
La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell' art. 2446 del Codice Civile e ai sensi dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di FullSix S.p.A. (la "Società " o "FullSix") al 30 novembre 2020 (la "Situazione Patri- moniale") rappresentata dagli schemi riportati di seguito e sottoposta, per l'esame e la relativa approvazione, alla medesima Assemblea degli Azionisti.
Tale Situazione Patrimoniale della FullSix S.p.A. aggiorna, alla suddetta data del 30 novembre 2020, la precedente situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2020, contenuta nella Re- lazione Finanziaria Semestrale, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 24 settembre 2020 e pubblicata il 29 settembre 2020 (e ciò in quanto il Resoconto Intermedio di Gestione approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 novembre 2020 e pubblicato in pari data, rappresenta sol- tanto i dati a livello di consolidato del Gruppo FullSix).
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La presente Relazione, quindi, ai fini del confronto dei dati della Situazione Patrimoniale (al 30 no- vembre 2020) con i dati precedenti, fa riferimento alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giu- gno 2020.
La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall'art. 2446 c.c. (le "Osservazioni"), sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. sul sito internet https://www.fullsix.it/investor-relations/assemblee-azionisti/non- ché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzo https://www.1info.it, nei termini di legge.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in Assemblea perché deliberiate ai sensi dell'art. 2446 comma 1 Codice Civile e, con riferimento a tale argomento, Vi illustra quanto segue.
(A) Considerazioni introduttive
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 giugno 2020, esaminata la Relazione Illustrativa re- datta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 del cod. civ. e dell'art. 74 del Reg. Consob n. 11971/1999 e viste le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 cod. civ., deliberava di rinviare a nuovo la perdita emergente dal Bilancio d'esercizio al 31 dicem- bre 2019, pari a Euro 3.456 migliaia, e di avvalersi delle previsioni dell'art. 6 DL n. 23/2020 conv. in L. n. 40/2020, in relazione all'obbligo di riduzione del capitale sociale a copertura delle perdite, rinviando le inerenti e conseguenti deliberazioni fino a quando consentito dalle disposizioni nor- mative, in vista della definizione dell'aumento di capitale previsto dal Piano Industriale 2020-2022.
Nella suddetta Relazione Illustrativa, esaminata nella riunione assembleare, era contenuta la si- tuazione patrimoniale ed economica della Società alla data del 30 aprile 2020, la quale mostrava un Patrimonio Netto di Euro 365 migliaia, di cui Capitale sociale per Euro 5.591 migliaia, Riserve per Euro 10.929 migliaia, Perdite a nuovo (compresa la perdita dell'esercizio 2019) per Euro 15.825 migliaia e Perdita dell'esercizio (periodo gennaio-aprile 2020) per Euro 331 migliaia.
In data 24 settembre 2020 veniva approvata la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020, dalla quale risultava un Patrimonio Netto pari ad Euro 206 migliaia, di cui Capitale sociale per Euro 5.591 migliaia, Riserve per Euro 10.928 migliaia, Perdite a nuovo per Euro 15.829 migliaia e Perdita dell'esercizio (periodo gennaio-giugno 2020) per Euro 485 migliaia.
In data 22 settembre 2020 la Società riceveva dal socio Orizzonti Holding S.p.A. (OH S.p.A.) la di- chiarazione con cui quest'ultimo convertiva da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale una parte del credito dallo stesso azionista già vantato verso la società, ammontante alla data ad Euro 354 migliaia, per l'importo di Euro 300 migliaia autorizzando la FullSix S.p.A. a modifi- carne l'appostazione contabile, in incremento della riserva per futuro aumento di capitale univo- camente riferita ad OH S.p.A., precedentemente costituita (per Euro 5.400 migliaia) e che, pertan- to, risultava complessivamente pari ad Euro 5.700 migliaia.
Con queste premesse, in data 12 novembre 2020, nell'ambito dell'approvazione del Resoconto In- termedio di Gestione al 30 settembre 2020 sul Gruppo FullSix, e in data 6 dicembre 2020, il Consi- glio di Amministrazione ha proseguito nell'attenta verifica dell'andamento della situazione patri- moniale ed economica della Società, verificando che, pur conseguendo significative riduzioni nei
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costi fissi di struttura, la situazione patrimoniale della Società permaneva nella condizione di cui all'art. 2446 cod. civ.
In data 27 novembre 2020 la Società riceveva dal socio OH S.p.A. la dichiarazione con cui quest'ultimo, a far data dal 30 novembre 2020, convertiva da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale una parte del credito dallo stesso azionista già vantato verso la società, per l'importo di Euro 436 migliaia, autorizzando la FullSix S.p.A. a modificarne l'appostazione contabi- le, in incremento della riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita ad OH S.p.A., precedentemente costituita. Inoltre, la Società riceveva dal medesimo socio, OH S.p.A., un totale di Euro 500 migliaia, quale ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale. Conseguen- temente la riserva per futuro aumento di capitale, univocamente riferita alla OH S.p.A., risultava complessivamente pari ad Euro 6.636 migliaia.
Dunque, dalla Situazione Patrimoniale aggiornata al 30 novembre 2020, di cui al successivo para- grafo B) della presente Relazione, emerge un Patrimonio Netto pari a pari ad Euro 359 migliaia, di cui Capitale sociale per Euro 5.591 migliaia, Riserve per Euro 12.166 migliaia, Perdite a nuovo per Euro 15.825 migliaia e Perdita dell'esercizio (periodo gennaio-novembre 2020) per Euro 1.574 mi- gliaia.
Tale dato di Patrimonio Netto è successivamente modificato dall'incremento delle Riserve per Eu- ro 1.370 migliaia, a seguito di conferimento (apporto con vincolo di destinazione) da parte del so- cio OH S.p.A. di un pacchetto azionario costituito da n. 988.241 azioni della Softec S.p.A., pari al 39,56% del capitale sociale di quest'ultima, per il controvalore pari al suddetto importo di Euro 1.370 migliaia, da imputarsi interamente a riserva di patrimonio netto per futuro aumento di capi- tale univocamente riferita allo stesso azionista, come da proposta irrevocabile di quest'ultimo, an- ticipata il 12 novembre 2020, ai fini degli adempimenti endoconsiliari CPC, e formalizzata il 04 di- cembre 2020, accettata con deliberazione del C.d.A. di FullSix S.p.A. in data 08 dicembre 2020, che ha fissato la stipula dell'atto di conferimento non oltre il 20 dicembre 2020.
Alla data dell'assemblea, pertanto, si determina un Patrimonio Netto pari ad Euro 1.729 migliaia, di cui Capitale sociale per Euro 5.591 migliaia, Riserve per Euro 13.536 migliaia, Perdite a nuovo (compresa la perdita dell'esercizio 2019) per Euro 15.825 migliaia e Perdita dell'esercizio (periodo gennaio-novembre 2020) per Euro 1.574 migliaia.
Al riguardo, stante l'impossibilità, entro la chiusura dell'esercizio 2020, di perfezionare operazioni di aumento di capitale, che saranno comunque intraprese nel successivo esercizio 2021, il Consi- glio di Amministrazione si è determinato a proporre all'assemblea degli azionisti di procedere ad una complessiva operazione di riduzione del capitale sociale, secondo i termini che verranno me- glio di seguito indicati.
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I risultati economico-finanziari della FullSix S.p.A. al 30 novembre 2020 (così come al 30 giugno 2020) devono essere valutati in un contesto di riconfigurazione del Gruppo, avviato a partire dall'esercizio 2018, che, da un lato, ha inteso affrontare alcuni fattori di rischio ed ha portato alla cessione di asset non più strategici perché distanti dal core-business della Digital Transformation, dall'altro lato, ha portato alla riorganizzazione delle attività con una significativa riduzione dei costi fissi di struttura.
Anche riguardo alla principale società controllata, Softec S.p.A. (società quotata sull'AIM Italia, di cui FullSix S.p.A. detiene una partecipazione del 50,43%), nel corso del 2020, si sono concretizzati cambiamenti rilevanti rispetto all'organizzazione operativa. L'azienda si è strutturata per consegui- re un nuovo posizionamento competitivo, ha sostanzialmente modificato il top e il middle mana- gement, sono state inserite nuove qualificate risorse commerciali, è stata riorganizzata l'area tec- nica e le linee di business, per meglio qualificarne la capacità e il potenziale tecnologico. Queste
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Fullsix S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 dicembre 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 08 dicembre 2020 16:33:00 UTC
