09/07/2020 - Fullsix S.p.A.: FullSix S.p.A.: verbale assemblea degli azionisti del 26 giugno 2020

Repertorio n. 24620 Raccolta n. 14761

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ

FullSix S.p.A.

tenutasi in data 26 giugno 2020

REPUBBLICA ITALIANA 30 giugno 2020

L'anno duemilaventi, il giorno trenta del mese di giugno, in Milano, in Via Metastasio n. 5, io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio No-tarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea or-dinaria e straordinaria della società

"FullSix S.p.A."

con sede in Milano (MI), in Piazzale Lugano n. 19, capitale sociale euro 5.591.157,50, interamente versato, iscritta presso il Registro del-le Imprese di Milano, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codi-ce fiscale 09092330159, Repertorio Economico Amministrativo n. 1272735, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A., svoltasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in data 26 giugno 2020

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal Presidente del consiglio di amministrazio-ne, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Alle ore 11,00 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente del consiglio di amministrazione Costantino Di Carlo, collegato tramite i mezzi di telecomunicazione predisposti dalla società, il quale al fine della verifica della costituzio-ne dell'assemblea, comunica:

−

che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indettaper il giorno 26 giugno 2020 alle ore 11,00 in prima convocazione, e per il giorno 29 giugno 2020 alle ore 15,00, in seconda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano "la Repubblica" rispettivamente in data 14 e 15 maggio 2020;

−

che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazio-ne dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");

- che, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assem-blea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, com-ma 2, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in assemblea debbono avvalersi del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-unde-cies TUF ("Rappresentante Designato"), in persona dell'Avv. Ales-sandro Franzini, per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega; ‒ che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso ilRappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomuni-cazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020 e ha reso noto agli inte-ressati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione; ‒ che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Desi-gnato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società; - che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di delibera-zione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e l'Avv. Ales-sandro Franzini, relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali suc-cessive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostan-ze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, l'Avv. Alessandro Franzini ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni; - che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresen-tante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regola-mentare; - che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di tele-comunicazione, ha ricevuto deleghe da parte di numero 4 azionisti rappresentanti numero 9.826.685 azioni ordinarie pari al 87,877% delle complessive n. 11.182.315 azioni ordinarie.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente as-semblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, il Presidente propone all'assemblea di designare me notaio, collegato con mezzi di teleco-municazione (dalla mia abitazione), quale Notaio e Segretario della presente assemblea con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l'incari-co quale Notaio e Segretario.

* * * * *

Il Presidente invita a questo punto me notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori as-sembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto, io notaio porto a conoscenza:  che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

 che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento in-tervenuti mediante mezzi di telecomunicazione, oltre al Presidente, i consiglieri: Alberto Camporesi, Caterina Dalessandri, Gaia Sanzarel-lo, Gian Paolo Coppola, Barbara De Muro e Susanna Pedretti;  che, per il Collegio Sindacale, risultano intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione Gianluca Stancati (presidente), Jean Paul Baroni e Anna Maria Pontiggia (sindaci effettivi);

 che assistono all'assemblea, mediante mezzi di telecomunica-zione, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;  che il capitale sociale di euro 5.591.157,50 è diviso in n. 11.182.315 azioni ordinarie tutte del valore nominale di euro 0,50;  che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rap-presentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;  che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comuni-cazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: n. azioni %

Di Carlo Holding Srl -indirettamente tramite:

• OH S.p.A. 8.539.549 76,37%

• Centro Studi S.r.l. 1.018.325 9,11%

• Totale 9.557.874 85,48%

 che è stato consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare;  che si ha conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, previ-sto dall'art. 122 TUF, regolarmente comunicato alla Consob ed iscritto nel Registro delle Imprese, tra i soci Marco Benatti, OH S.p.A. e Cen-tro Studi S.r.l. con precisazione che la percentuale del capitale com-plessivamente vincolata è pari al 49,9% e la percentuale del capitale da ciascuno vincolata è attualmente la seguente:

• - Marco Benatti: 4,50% del capitale sociale;

• - OH S.p.A.: 36,29% del capitale sociale,

• - Centro Studi S.r.l.: 9,11% del capitale sociale.

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del dirit-to di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le ma-terie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quel-le relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

A questo punto:  informo che il socio Marco Benatti ha fatto pervenire alla società n. 7 domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter TUF; alle domande pervenute è stata fornita risposta in data 25 giugno 2020 direttamente al socio Marco Benatti nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società; inoltre, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative in materia, viene data ri-sposta alle stesse mediante allegazione di copia delle domande e delle relative risposte al verbale assembleare;  faccio presente che nel corso della discussione saranno accettatiinterventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;  comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la ver-balizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;  comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiara-zione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assem-bleare (non votanti);

 avverto che è in corso la registrazione audio/video dei lavori as-sembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo ne-cessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO

"Parte Ordinaria

• 1) Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

• 2) Relazione 2020 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art.

84-quater del Regolamento Emittenti:

• 2.1 deliberazione inerente la prima sezione;

• 2.2 deliberazione inerente la seconda sezione.

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 3.1. determinazione del numero dei componenti;

• 3.2. determinazione della durata in carica;

• 3.3. determinazione del compenso;

3.4 nomina dei componenti e del Presidente.

4) Nomina del Collegio Sindacale:

• 4.1. determinazione del compenso del Collegio Sindacale;

• 4.2. nomina dei componenti il Collegio Sindacale;

• 4.3. nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1) Eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento a tale ordine del giorno informo che sono state pub-blicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubbli-co, la relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nonché ai sensi dell'art. 2446 del Codi-ce Civile e dell' art. 74, comma 1, della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti"), oltre alla relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

* * * * *

Il Presidente riprende la parola e conferma le comunicazioni e le di-chiarazioni fatte da me notaio e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, invitando me notaio a fornire le informazioni pro-cedurali e a procedere con le relative votazioni.

In relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria,

apro la trattazione ricordando che è stato messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge e distribuito agli intervenuti il fascicolo con-tenente, tra l'altro, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, unitamente alle relazioni e ai documenti prescritti dal-la legge.

In considerazione del fatto che la relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne ometto la lettura.

Procedo quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrati-vo, dopo di che aprirò la discussione.

"L'assemblea della società FullSix S.p.A., in relazione al primo punto all'ordine del giorno,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e relative relazioni;

- esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019;

- preso atto che la società FullSix S.p.A. si trova al 31 dicembre 2019 nella fattispecie prevista dall'articolo 2446 c.c.;

DELIBERA

- di approvare, unitamente alla relazione degli amministratori, il bi-lancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il quale evidenzia una perdita pari ad Euro 3.456.266,52 (tremilioniquattrocentocinquanta-seimiladuecentosessantasei/52);

- di rinviare al successivo punto 1) all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente assemblea la discussione sulle iniziative da adottarsi per la copertura delle perdite cumulate e far rientrare la Società entro i limiti indicati dall'articolo 2446 c.c.."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap-presentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Il Rappresentante Designato in persona dell'Avv. Alessandro Franzini dichiara che non ci sono interventi.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e proce-do con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto che non vi sono azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 4 aventi diritto, rappresentanti n. 9.826.685 azioni, pari a circa il 87,877% del capitale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazio-ne, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguen-ti voti:

• - favorevoli: n. 9.557.874

• - contrari: n. 268.811 (Marco Benatti - Blugroup S.r.l.)

• - astenuti n. nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata a mag-gioranza.

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordi-