21/01/2021 - Fullsix S.p.A.: FullSix S.p.A.: verbale assemblea degli azionisti del 29 dicembre 2020

sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragio- ne dei rapporti contrattuali in essere tra la società e l'Avv. Alessandro Franzini, relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assem- bleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, l'Avv. Alessandro Franzini ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

- che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la ri- spondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentan- te Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamen- tare;

- che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a in- tervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomuni- cazione, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la par- tecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

- che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomu- nicazione, ha ricevuto deleghe da parte di numero 4 azionisti rappre- sentanti numero 9.826.767 azioni ordinarie pari al 87,87 % delle com- plessive n. 11.182.315 azioni ordinarie.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente as- semblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

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Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, il Presidente propone all'assemblea di designare me Notaio, collegato con mezzi di teleco- municazione (dalla mia abitazione in Milano), quale Notaio e Segreta- rio della presente assemblea con l'incarico di assistenza per lo svolgi- mento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pub- blica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l'incari- co quale Notaio e Segretario.

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Il Presidente invita a questo punto me Notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori as- sembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto, io Notaio porto a conoscenza:

• che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Tele- matico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento interve- nuti mediante mezzi di telecomunicazione, oltre al Presidente, i consi- glieri: Caterina Dalessandri, Gaia Sanzarello, Gian Paolo Coppola, Susanna Pedretti, Emmanuel Micheli e Antonio Cantelmi;
• che, per il Collegio Sindacale, risultano intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione Anna Maria Pontiggia (presidente), Jean Paul Baroni e Antonio Soldi (sindaci effettivi);
• che assistono all'assemblea, mediante mezzi di telecomunicazio- ne, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della so- cietà;
• che il capitale sociale di euro 5.591.157,50 è diviso in n.

Totale

❑ che è stato consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalistiqualificati di assistere alla riunione assembleare;

❑ che si ha conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, ai sen- si dell'art. 122 TUF, regolarmente comunicato alla Consob ed iscritto nel Registro delle Imprese, tra i soci Marco Benatti, OH S.p.A. e Cen- tro Studi S.r.l., con precisazione che la percentuale del capitale com- plessivamente vincolata è pari al 49,9% e la percentuale del capitale da ciascuno vincolata è attualmente la seguente:

- Marco Benatti: 4,50% del capitale sociale;

- OH S.p.A.: 36,29% del capitale sociale,

- Centro Studi S.r.l.: 9,11% del capitale sociale.

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del dirit - to di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa. A questo punto:

❑ informo che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter TUF;

❑ faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta formulata sull'unico punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

❑ comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la ver- balizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

❑ comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazio- ne del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assem- bleare (non votanti);

❑ avverto che è in corso la registrazione audio/video dei lavori as-

sembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo ne- cessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO

"Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c., sulla base del bilancio in- frannuale al 30 novembre 2020 con particolare riguardo a: (i) presa d'atto dell'incremento delle riserve di patrimonio netto successive alla data di riferimento del bilancio infrannuale; (ii) eliminazione del valore nominale espresso delle azioni; (iii) riduzione del capitale sociale senza annullamento delle azioni."

Con riferimento a tale ordine del giorno informo, a nome del Presi- dente, che sono state pubblicate sul sito internet della società, non- ché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, e ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell' art. 74, comma 1, della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti").

In relazione all'unico punto all'ordine del giorno, apro la trattazione e ricordo che il Consiglio di Amministrazione della società ha convo- cato la presente assemblea al fine di assumere gli opportuni provve- dimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 Codice Civile.

Preciso che nelle relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nonché ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell' art. 74, comma 1, della Delibera Con- sob n. 11971/1999 risultano tra l'altro esplicitate le proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite, anche mediante la riduzione del capitale sociale, nonché le proposte per il ri- sanamento della gestione e il mantenimento delle condizioni di conti- nuità aziendale.

In considerazione del fatto che le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nonché ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell' art. 74, comma 1, della Delibera Consob n. 11971/1999 sono state messe a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne ometto la lettura.

Procedo quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrati- vo, con alcune mere precisazioni del testo già pubblicato, dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea di Fullsix S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente
• visto il bilancio infrannuale al 30 novembre 2020;
• vista la relazione illustrativa degli amministratori redatta anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.;
• preso atto del conferimento in natura effettuato dal socio OH S.p.A. in data 17 dicembre 2020, a titolo di versamento in conto capi- tale, avente ad oggetto n. 988.241 azioni Softec S.p.A. detenute ("Conferimento")

DELIBERA

1. Di approvare il bilancio infrannuale al 30 novembre 2020 portante perdite di periodo di euro 1.573.722,03 e perdite complessive di euro 15.824.509,46, a fronte di un capitale sociale di euro 5.591.157,50 e

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