08/12/2020 - Fullsix S.p.A.: FullSix Spa: approvata operazione di conferimento (apporto) azioni Softec, relazione infrannuale al 30/11/2020 e Relazione ex art. 2446 c.c.

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO:

• OPERAZIONE DI CONFERIMENTO (APPORTO) DELLE AZIONI SOFTEC SPA DETENUTE DAL SOCIO OH SPA A FAVORE DI FULLSIX SPA
• SITUAZIONE INFRANNUALE AL 30 NOVEMBRE 2020
• RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2446 C.C. E DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO
  EMITTENTI
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08 dicembre 2020 - Il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., riunitosi in data odierna secondo le modalità previste dal D.L. 17 marzo 2020 n. 18 e ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, ha proceduto ad approvare un'operazione di conferimento (apporto) delle azioni Softec detenute dal socio OH S.p.A. a favore di FullSix S.p.A., la situazione infrannuale al 30 novembre 2020 e la Relazione ai sensi dell'art. 2446 c.c. e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti da sottoporre alla convocata assemblea straordinaria degli azionisti del 29-30 dicembre 2020.

• Approvazione dell'operazione di conferimento (apporto) da parte del socio OH S.p.A. a favore di FullSix S.p.A. di un pacchetto azionario costituito da n. 988.241 azioni della Softec S.p.A., pari al 39,56% del capitale sociale di quest'ultima

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di proposta irrevocabile ricevuta in data 4 dicembre 2020 da parte del socio Orizzonti Holding S.p.A., ha approvato l'operazione di conferimento (apporto) in FullSix S.p.A., da parte di Orizzonti Holding S.p.A. di un pacchetto azionario costituito da n. 988.241 azioni della Softec S.p.A., pari al 39,56% del capitale sociale di quest'ultima, per il controvalore di 1.370.000,00 (unmilionetrecentosettantamila/00): l'apporto delle azioni Softec da OH S.p.A. verrà imputato a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, con conseguente iscrizione nel bilancio di Fullsix S.p.A. di una riserva in conto capitale di ammontare pari al Valore di Conferimento, "targata" a favore del socio OH S.p.A. al fine del suo utilizzo per la liberazione di futuri ed eventuali aumenti di capitale, senza obbligo di rimborso a favore del socio medesimo e fatto salvo il suo assoggettamento a copertura delle perdite, in mancanza di idoneo aumento del capitale sociale, al verificarsi delle condizioni di cui all'art. 2447 c.c., fermo restando che in caso di utilizzo futuro per aumento di capitale sociale questo avverrà nell'ambito di un aumento che contempli la

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partecipazione in denaro anche da parte degli altri soci e quindi venga deliberato senza esclusione del diritto di opzione.

Si riportano di seguito analiticamente le informazioni richieste di cui all'articolo 6 del Regolamento Consob n. 17221 del 12.3.2010 e s.m.i.:

1. Indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione.
   La controparte dell'operazione, Orizzonti Holding S.p.A., è una parte correlata della Società, posto che, in base alle informazioni a disposizione della Società, desunte dalle ultime comunicazioni assembleari iscritte a Libro Soci e riferite alla partecipazione all'assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 giugno 2020, esercita il controllo diretto in FullSix S.p.A. con una partecipazione pari al 76,37% del capitale sociale.
   Si precisa, inoltre, che la società Orizzonti Holding S.p.A. è controllata, al 90%, dalla società Di Carlo Holding S.r.l., partecipata personalmente al 33,33% dal Dott. Costantino Di Carlo, già Presidente e Amministratore Delegato di FullSix S.p.A. nonché Presidente e Amministratore Delegato di Orizzonti Holding S.p.A..
2. Denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione.

La controparte dell'operazione è la società Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Potenza e sede amministrativa in Polla (Salerno).

1. Indicazione se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a), e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'articolo 5.
   L'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'articolo 4, lettera a), della Procedura OPC, sulla base dell'indice del Controvalore. Lo stesso infatti supera la soglia del 5% individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob 17221/2010 (essendo pari al 11,20%) e costituisce il risultato del rapporto tra il controvalore dell'operazione, pari ad Euro 1.370.000,00 e la capitalizzazione di Borsa della Società al 30 settembre 2020, pari ad Euro 12.230.000 il cui valore risultava superiore al patrimonio netto consolidato del Gruppo FullSix alla medesima data.
   Tenuto conto della qualificazione dell'Operazione come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, la Società pubblicherà un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob 17221/2010.
2. Indicazione della procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14.
   Per l'approvazione dell'operazione, ancorché il conferimento (apporto) non dia luogo allo stato ad un aumento di capitale e nel caso in cui ciò avvenga è previsto che sarà effettuato nell'ambito di un aumento che contempli la partecipazione in denaro anche da parte degli altri soci e quindi venga deliberato senza esclusione del diritto di opzione, l'Emittente ha applicato le previsioni indicate all'articolo 5 della Procedura per le
   Operazioni con Parti Correlate adottata in data 30 novembre 2010 e aggiornata in data 03 luglio 2018, ai cui sensi il Consiglio di Amministrazione è tenuto a richiedere un

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parere motivato non vincolante al Comitato Parti Correlate avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Sempre ai sensi della procedura, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti non correlati che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell'Operazione e che siano scelti dal Comitato stesso.

Nel caso di specie, il Comitato ha emesso il proprio parere in data 6 dicembre 2020, poi integrato in data odierna, ed ha richiesto e ottenuto un parere di un esperto indipendente in ordine alla valutazione della partecipazione oggetto di conferimento (apporto).

La società non si è avvalsa delle esclusioni previste dagli articoli 13 e 14 del Regolamento Consob 17221/2010.

1. Informazione sull'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.
   L'operazione è stata approvata con il parere favorevole espresso dal Comitato per le
   Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente emesso in data 6 dicembre 2020 e integrato in data odierna.
2. • • * *
   • Approvazione di una Relazione Finanziaria Infrannuale al 30 novembre 2020 di FullSix S.p.A. da sottoporre alla convocata Assemblea Straordinaria dei Soci del

29_30 dicembre 2020

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2446 c.c., ha approvato in data odierna un bilancio infrannuale al 30 novembre 2020 di FullSix S.p.A., accompagnato da nota integrativa e relazione sulla gestione.

Rispetto a FullSix S.p.A., nel corso dell'esercizio 2020 e fino al 30 novembre 2020 si registrano Ricavi Netti per euro 321 migliaia, un Risultato Operativo negativo per euro 729 migliaia, un Risultato Netto complessivo del periodo negativo e pari ad euro 1.574 migliaia.

La Posizione Finanziaria Netta al 30 novembre è pari ad euro 798 migliaia, il Patrimonio Netto è pari ad euro 359 migliaia.

I risultati economico-finanziari della FullSix S.p.A. al 30 novembre 2020 (così come quelli al 30 giugno 2020) devono essere valutati in un contesto di riconfigurazione e riposizionamento del Gruppo, avviato a partire dall'esercizio 2018 che, da un lato, ha inteso affrontare alcuni fattori di rischio ed ha portato alla cessione di asset non più strategici perché distanti dal core-business della Digital Transformation, dall'altro lato, ha portato alla riorganizzazione delle attività con una significativa riduzione dei costi fissi di struttura.

Anche riguardo alla principale società controllata, Softec S.p.A. (società quotata sull'AIM Italia di cui FullSix S.p.A. detiene una partecipazione del 50,43%), nel corso del 2020, si sono concretizzati cambiamenti rilevanti rispetto all'organizzazione operativa. La Società si è strutturata per conseguire un nuovo riposizionamento competitivo, ha sostanzialmente modificato il top e il middle management, sono state inserite nuove qualificate risorse commerciali, è stata riorganizzata l'area tecnica e le linee di business, per meglio qualificarne la capacità e il potenziale tecnologico. Queste attività di

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profonda riorganizzazione interna, a carattere strategico ed operativo, sono avvenute in un contesto ambientale caratterizzato da una situazione di generale incertezza e, in alcuni casi, di oggettiva difficoltà, a causa degli effetti del Covid-19, che hanno rallentato lo svolgimento delle normali attività di promozione commerciale e di creazione di nuove opportunità di business.

Questi eventi, endogeni ed esogeni, pur in un contesto di generale rafforzamento della proposta competitiva della controllata Softec e della relazione contrattuale con i clienti storici, hanno portato nella controllata ad una riduzione della linea dei ricavi e, come conseguenza, hanno comportato una contrazione anche dei correlati acquisti di servizi, tra cui quelli forniti dalla FullSix S.p.A. che ha registrato dunque, a sua volta, una riduzione dei relativi ricavi.

La società FullSix S.p.A., infatti, ha continuato nelle proprie attività di amministrazione, finanza, controllo, societario, legale e amministrazione del personale nei confronti della controllata Softec S.p.A., attivando un profondo processo di contenimento dei costi.

Le ulteriori azioni di efficientamento poste in essere sulla struttura della FullSix S.p.A. hanno comunque consentito al 30 giugno 2020 un Risultato Netto che seppur negativo e pari ad Euro 485 migliaia registrava un sostanziale miglioramento rispetto al dato di pari periodo dell'esercizio 2019 (in cui era negativo e pari ad Euro 1.208 migliaia). L'esposizione in ordine all'andamento della società relativo al primo semestre dell'esercizio 2020 mantiene valenza informativa anche con riguardo ai mesi successivi, trovando conferma nei dati della situazione economico-patrimoniale aggiornata al 30 novembre 2020, salvo che per la valutazione della partecipazione in Softec S.p.A..

Nella situazione economica al 30 novembre emerge, in effetti, come elemento rilevante, la svalutazione del valore a bilancio della partecipazione Softec S.p.A., che è imputata alla voce Rettifica di valore di Attività finanziarie, conseguente alle motivazioni di carattere endogeno ed esogeno sopra rappresentate, che hanno inciso sulla pianificazione aziendale.

In effetti, i dati economico-finanziari rilevati nel 2020 sulla FullSix S.p.A. rappresentano i risultati di un periodo di transizione, all'esito del quale, a fronte delle suddette perdite e svalutazioni sono state consolidate nuove basi costitutive del core business aziendale, nell'obiettivo di consentire uno sviluppo futuro di attività meglio focalizzato. Il ritorno all'economicità della gestione per la FullSix S.p.A. è atteso con l'ampliamento dei servizi alle società controllate e con la concretizzazione delle operazioni di aggregazione previste dal piano industriale.

Tali aggregazioni agevoleranno il processo di consolidamento del nuovo indirizzo strategico societario e sono essenziali al fine di poter raggiungere l'equilibrio economico finanziario garantendo un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

Nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2020 sono state avviate le prime interlocuzioni con potenziali partner industriali, che allo stato non si sono tuttavia ancora concretizzate in un piano definito di attività, rallentate anche a causa delle contingenze esterne dovute alla citata emergenza epidemiologica legata al diffondersi del virus Covid-19.

Il progetto di sviluppo del Gruppo prevede un nuovo posizionamento competitivo, che considera la controllata Softec S.p.A. in ruolo trasversale, con focus particolare di sviluppo sulle linee di processo dell'Industry 4.0, a partire dal Phygital Retail e Data Driven Customer Experience, a cui affiancare, con modalità analoghe, altri processi, in

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