25/06/2020 - Fullsix S.p.A.: FULLSIX SPA: domande pervenute e relative risposte ASSEMBLEA AZIONISTI 26_29 GIUGNO 2020

FULLSIX SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 26 GIUGNO 2020 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E DEL 29 GIUGNO 2020 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Domande pervenute da parte degli azionisti e relative risposte fornite dalla Società ai sensi dell'Articolo 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998

Il presente documento si propone di fornire risposta alle domande pervenute a FullSix

S.p.A., ai sensi dell'Articolo 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), da parte dell'azionista sig. Marco Benatti, in data 24 giugno 2020.

Le risposte sono riportate in rosso sotto ciascuna domanda.

Domande dell'azionista Marco Benatti

"I risultati catastrofici che presentate per il secondo anno consecutivo farebbero sorgere molte domande sulla reale capacità che questa gestione e questo socio di maggioranza assoluta ha di portare avanti il business in un mercato che evidentemente non conosce, e che si limita a sostenere solo con cospicui, costosi e improduttivi finanziamenti. Certo questi garantiscono tecnicamente la continuità aziendale in termini finanziari, ma io vorrei capire come potete rassicurare gli azionisti sul tipo di continuità gestionale futura, perchè sembra che dietro le parole roboanti e di gran moda oggi, ci sia solo fumo e confusione. Infatti nell'annunciare l'ennesima revisione del piano industriale, mai partito e mai esplicitato all'esterno degli organi amministrativi, parlate di revisione del modello di business - "con il completamento del percorso di focalizzazione del Gruppo FullSix sul core business Digital Transformation":

1- Mi chiedo e vi chiedo: quale rifocalizzazione?

Lo sapete che Fullsix era diventata una società che si occupava dei servizi legati alla trasformazione digitale ancora 5 anni fa, con il passaggio da Digital Agency, a quello appunto di piattaforma multiservizi, che andavano dai collegamenti wi-fi alla robotica, dal Data Collection alle E-Vending Machine, dai servizi mobile al CRM, e altro ancora, con risultati che dal 2015 in poi erano di crescita e in continuo, seppur lento, miglioramento? Alcune iniziative andavano cambiate, altre potenziate, come sempre succede quando si percorrono strade inesplorate, e con un veicolo inibito dal conflitto tra i soci precedenti, ma comunque c'era una dinamicità di proposte e di opzioni che rendeva molto attiva Fullsix sul mercato. Certo è lodevole lo sforzo di "pulire" i vari e numerosi contenziosi del passato, figli spesso della crescita per aggregazione di distressed asset, ma limitarsi solo a quelli, addirittura adducendoli come scusa all'immobilismo progettuale, è una grave responsabilità gestionale. Due anni di immobilismo strategico e imprenditoriale, in questo settore equivalgono ad una eutanasia aziendale, e voi sono due anni che rinviate e rinviate ogni scelta e ogni nuovo sentiero di crescita, con tutte le scuse possibili. Vi porto un esempio attuale: questa pandemia che ha messo in ginocchio l'economia mondiale e compromesso molti settori di mercato ha però creato anche grandi opportunità per alcuni e pochi settori produttivi: uno di questi è proprio il mondo dei servizi digitali; dall'ecommerce alle piattaforme di gestione dei dati, dai servizi postvendita ai servizi digitali in genere. Bene, mi sarei aspettato di leggere nella relazione di bilancio che ci chiedete di approvare, delle note positive per le opportunità che il mercato offre a chi vende servizi digitali, opportunità peraltro colte da molte aziende nostre concorrenti, che hanno visto un'impennata del volume di affari proprio negli ultimi tre mesi, e invece NO, ne parlate come un problema che ha connotazioni negative sul nostro business e ne aumenta l'incertezza dei risultati.

È chiaro che state guidando una macchina senza conoscere la strada. Quindi vi chiedo ancora: quando parlate di rifocalizzazione del business, cosa intendete? Sapete di cosa state parlando?

RISPOSTA:

Il bilancio consolidato FullSix al 31.12.2019 presenta un Risultato Netto negativo per € 4.272 migliaia.

Incidono su tale risultato oneri di natura straordinaria e non ricorrente per € 2.489 migliaia (riportati alle voci di bilancio Accantonamenti e Svalutazioni, Oneri non ricorrenti non operativi, Risultato delle attività operative cessate o destinate ad essere cedute).

Analogamente anche il Risultato netto consolidato FullSix al 31.12.2018, negativo e pari ad € 5.545 migliaia, era stato influenzato da oneri di tale natura straordinaria e non ricorrente per complessivi € 3.851 migliaia.

La massima parte di tali oneri, non solo è dovuta alla soluzione di numerosi contenziosi con conseguente riduzione dei fattori di rischio societari, ma è connessa anche alla dismissione di asset distanti dal core business della Digital Transformation concentrato nella Softec e, in particolare, alla cessione delle partecipazioni e degli asset riconducibili alla Full Mobile e alla Full Technology. Non mancano poi le perdite relativamente a situazioni di cui la precedente gestione ha, palesemente, sottovalutato i rischi, come nel caso del rapporto con la società Yas Digital Media.

Andando invece al Risultato della Gestione Ordinaria, negativo a livello consolidato per € 758 migliaia e in linea con il dato del 2018, esso è connesso prevalentemente agli eventi della principale società controllata Softec S.p.A. Il bilancio 2019 di quest'ultima ha scontato gli effetti di una scelta di riorganizzazione del business nell'area Communication, con riduzione delle attività a bassa marginalità, oltre che un ritardo, per fattori esogeni, su alcuni budget di ricavo, concentrato nell'ultima parte dell'anno, e non sufficientemente controbilanciato da riduzione dei costi, sostanzialmente fissi.

Inoltre, ha avuto incidenza sui dati di conto economico, in riduzione dei ricavi, per circa € 230 migliaia, l'applicazione di più prudenti modalità di adozione dei principi contabili relativamente alla capitalizzazione dei costi di sviluppo.

Riguardo FullSix SpA è stato affrontato nel corso del 2019 un intenso percorso di efficientamento, con effetti che dovrebbero manifestarsi dal 2020.

È evidente, quindi, che i bilanci degli ultimi due esercizi, riferibili ad una attività di profonda ristrutturazione del Gruppo, scontano gli effetti di scelte gestionali del passato, che a conti fatti appaiono quanto meno inefficaci, oltre che inefficienti, e, con chiarezza, i dati di bilancio di oggi, rappresentano una base di partenza più solida e credibile per il percorso di sviluppo che l'azienda si accinge ad avviare.

La principale controllata Softec SpA, da inizio 2020, ha una nuova qualificata struttura manageriale, che intende cogliere l'obiettivo di rafforzare ulteriormente i prodotti tecnologici proprietari, con forte focus verso gli sviluppi Internet of Things, Blockchain e Artificial Intelligence, con applicazione a processi come quelli retail o ad altri, su cui poter dare contributi mirati al business specifico.

FullSix SpA, manterrà il proprio ruolo di holding operativa quotata sull'MTA, con funzione di direzione e coordinamento del Gruppo FullSix e, nella visione strategica aggiornata, potrà essere il catalizzatore di interessi sinergici in tali ambiti per altri operatori qualificati.

In questa ottica di sviluppo, il C.d.A. nominato dall'azionista di maggioranza Orizzonti Holding ha assunto la responsabilità di gestione operativa diretta del business, e lo stesso azionista di maggioranza sta assicurando continuità nel supporto finanziario perlo sviluppo, valutando in modo accorto le possibilità di aggregazione e di partnership industriale e societaria, poste alla base del Piano Industriale.

Per completamento si rimanda anche alla Relazione Illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c. e dell'art. 74 Reg. Emittenti.

Seconda questione, con alcune domande di dettaglio:

2- Quando pensate di effettuare operazioni straordinarie di aggregazione con potenziali partner strategici pensate di proporvi con un valore di avviamento che rispetta l'attuale corso di borsa? O addirittura con un valore più alto? Perché se la risposta è si, vi invito a scendere dal mondo dei sogni e guardare la realtà così come si presenta.

RISPOSTA:

Come rappresentato alla Relazione Illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c. e dell'art. 74 Reg. Emittenti, gli elementi tecnici dell'aumento di capitale previsto nel Piano

Industriale saranno definiti in concreto, secondo il programma previsto dal Piano stesso, all'esito della fase di individuazione delle imprese da aggregare, attualmente in corso, e di finalizzazione dei relativi accordi contrattuali.

Come elemento di ordine generale, la definizione del valore di FullSix, così come la definizione del valore degli asset da conferire, seguirà la normale prassi valutativa determinata dalle norme civilistiche applicabili e dai regolamenti in materia di società quotate.

E vi chiedo: Qual è secondo voi l'attrattività di questo gruppo che fa fatica a fatturare 6ml di euro, che ha ben DUE società quotate, perdite pregresse enormi e perdite correnti continue, un patrimonio quasi azzerato, una scomoda presenza in Black.list, con la società capogruppo Fullsix S.p.A. che ricade nella fattispecie di cui all'art. 2446 del c.c., e con il peso dei finanziamenti passati, registrati in conto aumento di capitale?

Forse pensate che i finanziamenti per coprire le perdite del passato possano essere riconosciuti come una sorta di avviamento, invece di cancellarli? Pensate di aggregare un "partner strategico", quindi un'azienda competente e profittevole nel mondo della "digital trasformation" facendovi riconoscere in un annunciato aumento di capitale, la conversione dei finanziamenti versati per coprire le perdite passate?

RISPOSTA:

Come rappresentato alla Relazione Illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c. e dell'art. 74 Reg. Emittenti, il Piano Industriale prevede operazioni di merger & acquisition, con aumenti di capitale da sottoscrivere, in particolare, mediante conferimenti dei relativi asset oggetto di aggregazione.

L'implementazione del Piano è in corso e, per quanto riguarda le suddette operazioni, sono stati esaminati numerosi dossier, sottoposti direttamente alla FullSix S.p.A. o al socio di maggioranza OH S.p.A.. Quest'ultimo, in particolare, ha rappresentato che l'attività più avanzata, sul piano della valutazione, e non ancora vincolante, riguarda una possibile partnership in ambito Artificial Intelligence, con un gruppo societario operante nel settore Digital, con il quale si stanno definendo i relativi elementi progettuali.

Per ogni altra questione di valutazione di asset, di prezzi di conferimento e simili, non possiamo che rinviare, ancora una volta, alla normale prassi valutativa e alla normativa vigente.

Perché secondo le normali valutazioni presentando la società con i numeri che ci chiedete di approvare, il valore di Fullsix per una fusione è, purtroppo, vicina ad UN

EURO, dovendo, chi entra, sobbarcarsi le perdite strutturali correnti e l'assoluta

indeterminazione strategica di chi li accoglie.

E infine: che tempi avete prefissato per eseguire il piano industriale? O l'anno prossimo ci ritroveremo, come nei due anni passati, con una nuova riproposta generica incapace di modificare (ancora una volta) la situazione? A che prezzo intendete fare l'AUCAP e quando? E, per concludere, come intendete superare la situazione in cui la Fullsix ricade nella fattispecie di cui all'articolo 2446 del cc?

Trattasi di domande a cui è necessario dare una risposta precisa e puntuale, per consentire di capire strategie, obiettivi e visione del progetto, la cui inesistenza è estremamente preoccupante per gli azionisti e che determina la valutazione e la responsabilità dell'operato del consiglio.

RISPOSTA:

Ripetiamo che, come rappresentato alla Relazione Illustrativa redatta ai sensi dell'art.

2446 c.c. e dell'art. 74 Reg. Emittenti, il Piano Industriale si propone di assicurare, attraverso operazioni straordinarie di aggregazione da iniziare ad attuarsi nel corso dell'esercizio 2020, sinergie industriali e finanziarie che possano determinare un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto

economico e strutturale del Gruppo.

In conclusione, dopo l'impegno profuso, maggiormente e in modo diretto in quest'ultimo anno, per risolvere problemi legati alla gestione precedente, dobbiamo

essere estremamente attenti a meritare la fiducia dei nostri azionisti, proponendo un piano responsabilmente meditato, giustamente ambizioso e teso a coniugare una vision ben orientata.

Nelle aspettative dell'azionista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione che viene

proposto dovrà rispondere concretamente a questo mandato.