17/04/2018 - Fullsix S.p.A.: Informazioni essenziali sul Patto Parasociale ai sensi degli artt. 122 TUF e 127 ss Reg. Emittenti

Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale avente ad oggetto FullSix SpA, ai sensi degli artt. 122 sgg. D.Lgs. n. 58/1998 e degli artt. 127 sgg. Regolamento Emittenti Consob - delibera n. 11971/99 s.m.i.

Premesso che

• - Orizzonti Holding SpA (in breve OH SpA, controllata da Di Carlo Holding Srl e controllante del Gruppo Orizzonti Holding) con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, e sede amministrativa in Polla (SA) Zona Industriale - Località Sant'Antuono SP 352 km 0,6, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01562660769, C.F. e P. IVA 01562660769,

  Centro Studi Srl (ugualmente controllata da Di Carlo Holding Srl e consociata di OH SpA) con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01721090767, C.F. e P.IVA 01721090767, e

  l'Arch. Marco Benatti, nato a Verona (VR) il 29 luglio 1953,

  con l'intervento di Blugroup Srl (di cui è socio di controllo l'Arch. Marco Benatti) con sede legale in Milano, Piazzale Lugano n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 12281920152, C.F. e P.IVA 12281920152,

  hanno concluso un preliminare di patto parasociale, contenuto nell'Accordo preliminare per il trasferimento del pacchetto di controllo di FullSix SpA, stipulato in data 26 febbraio 2018;

• - il capitale sociale della Di Carlo Holding Srl, con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 00557300761, C.F. e P.IVA 00557300761, è detenuto interamente dalle seguenti persone fisiche:

  Costantino Di Carlo, nato a Vietri di Potenza (PZ) l'11 marzo 1959, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto,

  Valerio Di Carlo, nato a Vietri di Potenza (PZ) il 22 novembre 1967, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto,

  Domenico Di Carlo, nato a Polla (SA) il 20 marzo 1987, con una quota dell'11,71% del capitale sociale/diritti di voto,

  Antonio Di Carlo, nato a Polla (SA) il 11 novembre 1991, con una quota dell'11,71% del capitale sociale/diritti di voto,

  Luigia Fabio, nato a Vietri di Potenza (PZ) il 10 aprile 1964,con una quota del 9,92% del capitale sociale/diritti di voto;

• - il suddetto preliminare di patto parasociale è stato comunicato alla Consob, in data 06-09 marzo 2018, pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica", in data 10 marzo 2018, e reso disponibile, a decorrere dalla stessa data, sul sito di FullSix SpA (www.fullsix.it), come informazioni essenziali;

• - in data 29 marzo 2018, si è data esecuzione all'Accordo preliminare per il trasferimento del pacchetto di controllo di FullSix SpA, mediante stipula dell'atto di scambio di azioni della FullSix SpA, detenute da Blugroup Srl, verso azioni della MyAv SpA, detenute da OH SpA e da Centro Studi Srl, in forza del quale OH SpA ha acquisito n. 4.053.371 azioni FullSix SpA, pari al 36,2480% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale, e Centro Studi Srl ha acquisito n. 1.013.325 azioni FullSix SpA, pari al 9,0619% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale (vedasi Comunicato stampa 29 marzo 2018 e Comunicato stampa 3 aprile 2018);

• - avvenuto il descritto scambio di azioni, sono divenute applicabili, perfezionandosi, le previsioni del preliminare relativamente al patto parasociale;

• - in data 11 aprile 2018, è stato formalizzato tra i soci pattizi, per scrittura privata, l'atto definitivo di patto parasociale;

Si comunica

ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, quanto segue:

a) Il patto parasociale ha per oggetto le azioni di FullSix SpA.

• b) Il numero dei diritti di voto riferiti alle suddette azioni che sono complessivamente conferiti nel patto è di 5.580.287, pari al 49,9028% circa del totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale.

• c) I soggetti che aderiscono al patto sono:

  - OH SpA, la quale ha conferito nel patto l'intera partecipazione in FullSix SpA ricevuta in esecuzione dello scambio azionario con Blugroup Srl, pari a n. 4.053.371 azioni, e le n. 5.000 azioni acquisite in precedenza sul mercato, per complessive n. 4.058.371 azioni, corrispondenti al 72,7269% del totale dei diritti di voto conferiti e al 36,2928% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;

-Centro Studi Srl, la quale ha conferito nel patto l'intera partecipazione in FullSix SpA ricevuta in esecuzione dello scambio azionario con Blugroup Srl, pari a n. 1.013.325 azioni, e le n. 5.000 azioni acquisite in precedenza sul mercato, per complessive n. 1.018.325 azioni, corrispondenti al 18,2486% del totale dei diritti di voto conferiti e al 9,1066% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;

-

Arch. Marco Benatti (Marco Benatti), il quale ha conferito nel patto l'intera partecipazione in FullSix SpA attualmente detenuta, pari a n. 503.573 azioni, corrispondenti al 9,0241% del totale dei diritti di voto conferiti e al 4,5033% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;

con l'intervento di Blugroup Srl, per quanto possa occorrere, in relazione alle n. 18 azioni da questa detenute, corrispondenti allo 0,0003% del totale dei diritti di voto conferiti e allo 0,0002% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale.

In virtù del patto, il controllo di FullSix SpA è ripartito tra suddetti soci pattizi, secondo quanto specificato alla successiva lett. d).

L'oggetto del patto comprende l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci (sindacato di voto), ai sensi del comma 1 dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, e disposizioni riferibili alle previsioni del medesimo art. 122, comma 5, lettere a), b), c), e d).

Il patto prevede il rinnovo tacito alla scadenza, secondo quanto specificato alla successiva lett. d). d) Il contenuto del patto, per le finalità del presente comunicato, è così sintetizzato:

• - nomina della maggioranza dei consiglieri di amministrazione, su designazione di Marco Benatti, con il solo gradimento (vincolante) di OH SpA che non potrà essere immotivatamente negato;

• - elezione di Marco Benatti a presidente del consiglio di amministrazione, con una funzione "di garanzia" verso i clienti di FullSix operanti nello stesso settore del core-business del gruppo societario controllato da OH SpA;

• - nomina di almeno un consigliere designato da OH SpA;

• - determinazione, presentazione e votazione in Assemblea, da parte dei soci pattizi, della Lista di Maggioranza per la nomina degli amministratori, con l'indicazione del presidente e degli altri elementi previsti dallo statuto della Società;

• - i soci pattizi determineranno di comune accordo le retribuzioni dei singoli consiglieri e/o del consiglio di amministrazione nel suo complesso, fermo restando che la retribuzione complessiva (dell'intero consiglio) non potrà essere superiore a quella attuale, salvo successiva diversa pattuizione;

• - preventiva e tempestiva determinazione, da parte dei soci pattizi, con verbalizzazione da essi sottoscritta, delle operazioni e degli atti funzionali alla costituzione e remunerazione degli organi amministrativi e, in generale, alla realizzazione degli scopi del patto;

-i soci pattizi s'impegnano a designare i consiglieri di amministrazione di propria spettanza sulla base della preventiva condivisione con gli stessi consiglieri delle previsioni del patto ad essi pertinenti, e, segnatamente con riguardo alla definizione del ruolo del presidente Marco Benatti, delle deleghe all'Amministratore Delegato e al Consigliere con deleghe finanziarie, di cui alla lettera (b) del successivo alinea, e delle procedure di pianificazione societaria e di gruppo;

• - nel rispetto delle prerogative di legge degli amministratori, l'attribuzione da parte del consiglio di amministrazione:

  (a) di deleghe generali operative ad un amministratore delegato designato da Marco Benatti o, su indicazione di quest'ultimo, da Blugroup Srl,

  (b) di tutte le deleghe finanziarie ad un consigliere designato da OH SpA (Consigliere finanziario); saranno escluse dalle deleghe all'Amministratore delegato gli atti, le operazioni e le attività riservate al Consigliere finanziario, e l'Amministratore delegato svolgerà le attività del direttore generale;

• - il Consigliere finanziario riceverà le deleghe finanziarie le quali prevedranno, tra l'altro, che questi: (a) fornisca indirizzi ed indicazioni vincolanti per la redazione del piano strategico (a cura dell'Amministratore delegato), principalmente in ambito d'investimento e finanziario, di nuove iniziative imprenditoriali, di assetto e razionalizzazione del Gruppo FullSix (per quanto riguarda la FullSix SpA e le società da questa controllate, in riferimento a qualsiasi operazione straordinaria), e di estensione al Gruppo FullSix delle politiche finanziarie del Gruppo OH, e

  (b) fornisca indicazioni vincolanti per la redazione del piano operativo (da parte dell'Amministratore delegato), per quanto riguarda la pianificazione finanziaria e segnatamente la pianificazione di cassa;

  • - facoltà di OH SpA e Centro Studi Srl di negoziare liberamente le azioni di FullSix SpA diverse da quelle ad esse trasferite da Blugroup Srl mediante lo scambio azionario;

    - mantenimento della maggioranza nell'assemblea ordinaria della FullSix Spa da parte di OH SpA/Centro Studi Srl fino a ingresso nel capitale della FullSix SpA di uno o più fondi d'investimento, o operatori finanziari simili, individuati da OH SpA/Centro Studi Srl allo scopo di operazioni dirette allo sviluppo e/o alla valorizzazione della Società; in caso di dissenso tra Marco Benatti e OH SpA/Centro Studi Srl circa l'ingresso nel capitale di un fondo d'investimento o simile, a Marco Benatti è riconosciuto il diritto di prelazione sulle azioni FullSix SpA che sarebbero destinate allo stesso fondo d'investimento o simile, alle stesse condizioni definite per il medesimo fondo d'investimento o simile;

• - previsione di definizione, una volta approvato il piano strategico, di una o più opzioni di acquisto di azioni FullSix SpA nella titolarità di OH SpA/Centro Studi Srl, a favore di Marco Benatti, esercitabili per un determinato periodo e numero di azioni, ad un prezzo di acquisto riferito al valore "di carico" nella contabilità delle stesse OH SpA/Centro Studi Srl, o ad altro valore concordato tra le parti, in relazione all'andamento di borsa delle stesse azioni ed al raggiungimento di valori di quotazione condivisi tra le parti; dette opzioni, su richiesta di Marco Benatti saranno trasferibili a Blugroup o altro soggetto;

  • - attività di OH SpA per non operare il "delisting" delle azioni di FullSix SpA;

  • - previsione che FullSix SpA possa accedere, per gli squilibri temporanei di cassa, alla finanza di breve della tesoreria centralizzata del Gruppo Orizzonti Holding, mediante apertura di credito dell'importo di Eur 2.000.000,00 erogabile secondo necessità, alle stesse condizioni di tasso e di rimborso applicati alle altre controllate di OH SpA.

e) Il patto ha efficacia dal 29 marzo 2018 e durata di 3 anni, per cui scadrà il 28 marzo 2021.

A tale scadenza, in assenza di disdetta scritta di una delle parti prima della scadenza stessa, esso s'intenderà tacitamente rinnovato per altri 2 anni e, pertanto, fino al 28 marzo 2023.

f)Il patto, formalizzato per scrittura privata in data 11 aprile 2018, è stato depositato al Registro delle Imprese competente per la sede legale di FullSix SpA (Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi) il 16 aprile 2018.

16 aprile 2018