29/04/2020 - Fullsix S.p.A.: Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti 2019 ai sensi dell’art. 125 ter TUF

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell' art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater

del Regolamento Emittenti

DOCUMENTO APPROVATO DAL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI FULLSIX S.P.A. DEL 27 APRILE 2020

FULLSIX S.p.A.

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INDICE

Compensi corrisposti e/o maturati nell'Esercizio 2019 dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità

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DEFINIZIONI

Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

• "Amministratori": s'intendono tutti gli Amministratori di FullSix S.p.A., siano essi Esecutivi, non Esecutivi, Indipendenti, ecc.;
• "Amministratori Esecutivi": s'intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate:
• • i membri del Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società;
  • i membri del Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., che ricoprano incarichi direttivi nella Società;
  • l'Amministratore di FullSix S.p.A., quando abbia uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali;
• "Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con la definizione di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 (in materia di Parti Correlate).

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INTRODUZIONE

Il presente documento "Relazione sulla remunerazione" (di seguito la "Relazione") è stato predisposto ai sensi (i) dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A., concernente la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati, nella versione del mese di luglio 2018, e ai sensi (ii) dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (cosiddetto "Testo Unico della Finanza") e successive modifiche.

In base alle citate disposizioni normative la Relazione si compone di due sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7 bis del Regolamento Emittenti.

La prima sezione illustra:

1. i principi e le finalità inerenti la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2020;
2. le procedure relative all'adozione e all'attuazione di tale politica.

La seconda sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:

1. fornisce, anche in forma di tabelle, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
2. illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando gli eventuali compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento;
3. illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla sezione seconda della relazione.

La Politica di Remunerazione e la Relazione sono state esaminate dal Comitato per la Remunerazione in data 4_11 marzo 2020 e approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 aprile 2020.

La prima sezione della Relazione è soggetta a deliberazione vincolante dell'assemblea ordinaria che sarà chiamata a esaminare il Bilancio 2019 e si terrà entro la fine del prossimo mese di giugno in data che sarà oggetto di separata comunicazione.

Ai sensi dello statuto sociale e di legge, gli Amministratori durano in carica sino a un massimo di tre esercizi, se all'atto della nomina non sarà indicato un termine più breve: l'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione terminerà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Pur tuttavia, anche al fine di assicurare uno scenario d'indirizzo entro cui orientare e gestire il management aziendale durante l'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione in carica, con il parere del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto opportuno delineare un quadro di indirizzo delle politiche per la remunerazione 2020 rappresentato nella presente Relazione, quale utile e opportuno riferimento per gli stessi organi societari che saranno preposti a proseguire la gestione nel corrente esercizio, fatta salva ogni prerogativa degli stessi organi societari in merito alle determinazioni che vorranno assumere in materia.

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Conseguentemente, con particolare riferimento alla politica di remunerazione concernente l'esercizio 2020, qualora essa comportasse rilevanti cambiamenti rispetto all'impostazione fin qui adottata e delineata nella presente Relazione anche per effetto della mutata composizione della struttura del Gruppo, la Società si riserva di fornire adeguata informazione al mercato e al pubblico con successiva comunicazione nel corso dello stesso esercizio.

Si precisa, altresì, che, in presenza di circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, potrà derogare temporaneamente alla politica di remunerazione. In particolare, potrà derogarsi ai seguenti criteri fra quelli indicati al successivo paragrafo 2 della presente Politica: i) politica di remunerazione dell'esercizio precedente, e ii) situazione economica aziendale in corso.

Per circostanze eccezionali, ai sensi dell'articolo 123- ter TUF, si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

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SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

1. Governance

1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

1. l'Assemblea dei soci;
2. il Consiglio di Amministrazione;
3. il Comitato per la Remunerazione;
4. gli Amministratori Esecutivi;
5. il Collegio Sindacale.

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1.2 Assemblea dei soci

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei soci:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• si esprime in maniera vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2020;
• si esprime in maniera non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione prevista dal comma 4 dell'art. 123-ter Tuf;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.

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1.3 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
• costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina;

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• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A., da sottoporre all'Assemblea annuale dei soci;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali Piani di
  Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis Tuf;
• attua i Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, insieme con - o con l'ausilio del - Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei soci.

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1.4 Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 5 settembre 2001 ha istituito al proprio interno il "Comitato per la remunerazione" con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva.

Composizione

Il Comitato, la cui composizione è stata rinnovata nel corso dell'Esercizio 2019 a seguito dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2019 e del Consiglio d'Amministrazione svoltosi in data 7 maggio 2019.

Il Consiglio d'Amministrazione svoltosi in data 7 maggio 2019 ha nominato quali componenti del Comitato i consiglieri non esecutivi ed indipendenti Gian Paolo Coppola (Presidente), Gaia Sanzarello e Alfredo Scotti ai sensi del Principio 6.P.3. e del Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice.

In data 2 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione della società, persistendo la situazione di direzione e coordinamento esercitata dalla società Orizzonti Holding S.p.A. sull'emittente e al fine di adeguarsi alle previsioni di cui all'articolo 16 del Regolamento mercati, adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, in particolare alla previsione secondo cui "Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi dai gestori di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da amministratori indipendenti" ha proceduto alla rideterminazione della composizione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

A seguito di apposita delibera, la composizione del Comitato per la Remunerazione è risultata la seguente:

• Gian Paolo Coppola (Presidente);
• Barbara De Muro;
• Susanna Pedretti.

Tutti i componenti possiedono una adeguata esperienza in materia di politiche retributive (Principio 6.P.3).

Competenze

Le regole minime di composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato sono definiti dal relativo Regolamento, approvato in data 22 dicembre 2010, che stabilisce che il Comitato è incaricato dei seguenti compiti consultivi:

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;

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• valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in

materia.

Con riferimento segnatamente alle stock option e agli altri sistemi d'incentivazione basati sulle azioni, il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni riguardo al loro utilizzo e a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione e applicazione. In particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio sul sistema d'incentivazione ritenuto più opportuno (stock option plans o altri piani a base azionaria) e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'assemblea dei soci su proposta del Consiglio.

Modalità di funzionamento

Per quanto attiene il suo funzionamento, il Comitato, se, non individuato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, elegge al proprio interno un Presidente.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci con cadenza di norma semestrale e comunque ogniqualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente o da un membro del Comitato. In data 17 febbraio 2020 è stato approvato il calendario delle attività del Comitato, elaborato in base alla programmazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dei dati finanziari trimestrali.

La riunione del Comitato è convocata con preavviso di almeno tre giorni da quello fissato per la riunione da inviarsi tramite telefax o qualsiasi altro mezzo telematico. Nei casi di particolare urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato con un preavviso di ventiquattro ore via lettera, telefax o a mezzo telegramma, o via posta elettronica.

S'intende in ogni caso validamente convocata la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione ai sensi del precedente comma, partecipino tutti i membri del Comitato o qualora gli assenti diano espressamente il loro consenso alla sua celebrazione.

Le sedute del Comitato si tengono di regola presso la Società.

• inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Comitato si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi del video e audio, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente in tempo reale su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura di un Segretario designato dal Comitato, anche al di fuori dei propri componenti, in quest'ultimo caso individuato, di massima, nell'ambito della funzione Affari Legali e Societari della Società. Il verbale è trasmesso agli intervenuti e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Copia del verbale è trascritta su un apposito registro, la cui tenuta è a cura del Responsabile degli Affari Legali e Societari della Società, che lo pone a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

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1.5 Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori Esecutivi:

• sottopongono al Comitato i progetti di Piani di Compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;

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• sottopongono al Comitato i progetti di Piani di Incentivazione e retention per il Top e Middle Management del Gruppo;
• forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• attuano le politiche di remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

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1.6 Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo formulando i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e, più in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica generale sulle remunerazioni.

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1.7 Esperti Indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

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2. Finalità perseguite e principi alla base della Politica di Remunerazione

La Società definisce e applica una Politica generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse aziendali in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo. In tal modo si vuole, altresì, agire sulla costruzione di uno spirito aziendale e di team, dando a ognuno obiettivi verificabili facilmente e strettamente legati alla propria operatività all'interno dell'azienda, pur se nei diversi ruoli e nelle diverse aree di attività.

Per la definizione della Politica generale sulle Remunerazioni vengono di norma considerati i seguenti criteri:

• gli elementi essenziali della politica di remunerazione dell'esercizio precedente;
• l'andamento macro-economico generale ed i trend in atto con particolare riferimento al mercato del lavoro;
• l'andamento dei trend delle remunerazioni con riferimento alle aziende che operano sul mercato domestico ed europeo con particolare focus sul settore IT e della pubblicità;
• la situazione economica aziendale in corso.

Attuando i principi e criteri più sopra elencati, la Politica generale sulle Remunerazioni è declinata in specifici strumenti attuativi quali:

• una componente fissa;
• una componente variabile;
• una incentivazione a lungo periodo (c.d. retention).

3. La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva.

3.1 Componente Fissa

La componente fissa della remunerazione è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese dai componenti degli organi di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti degli organi di Controllo ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate.

3.2 Componente variabile

La componente variabile di breve termine è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget del Gruppo.

Si rammenta che nell'esercizio 2015, il Comitato per la Remunerazione si è cimentato nella definizione dei criteri oggettivi per la determinazione della parte variabile della remunerazione del Top e Middle Management del Gruppo, prevedendo che:

• dovrà essere redatta un'apposita "scheda obiettivi": tale documento andrà allegato al Budget
  Annuale. In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che esaminerà e approverà il Budget Annuale, dovranno essere approvate le schede obiettivi per il Top Management e le schede obiettivi per il Middle Management unitamente al Piano di Incentivazione;

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• per la corresponsione della parte variabile della remunerazione del Top Management e del Middle Management, il presupposto sarà il raggiungimento del valore di EBITDA espresso nel Budget Annuale assunto dal Consiglio di Amministrazione;
• la determinazione della parte variabile della remunerazione del Top Management e del Middle Management dovrà essere compresa in un range definito tra il 15% ed il 30% della retribuzione annua lorda del dipendente (RAL).

Per l'esercizio 2019 non è stato previsto alcun Piano di Incentivazione per il Top e Middle Management del Gruppo. Alla data di approvazione della presente Relazione, anche per l'esercizio 2020, non sono stati deliberati Piani di Incentivazione per il Top e Middle Management del Gruppo.

Nell'esercizio 2019, sono state, diversamente, previste delle componenti variabili di breve termine, non inserite in uno specifico Piano di Incentivazione per alcuni Consiglieri di Amministrazione e Top Manager del Gruppo, riferite specificatamente a:

• Costantino Di Carlo, per l'incarico di Amministratore Delegato della Società, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento di un risultato netto ante imposta pari a 0 (zero) riferito al bilancio consolidato di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni;
• Alberto Camporesi,per l'incarico di Consigliere Esecutivo per il ruolo di Controllo Strategico e Organizzativodella Società, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento di un risultato netto ante imposta pari a 0 (zero) riferito al bilancio consolidato di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni;
• Caterina Dalessandriquale Consigliere Esecutivo per il ruolo di Controllo Strategico Economico- Finanziariodella Società, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lor-do di euro 10.000,00 (diecimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungi-mento di un risultato netto ante imposta pari a 0 (zero) riferito al bilancio consolidato di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni;
• Francesco Meani,per l'incarico di Amministratore Delegato della società partecipata Softec
  S.p.A., a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, un compenso di Euro 20.000,00 (ventimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento degli obiettivi del Budget 2019 approvato in data 11 febbraio 2019, in riferimento al risultato EBITDA (in valore e in percentuale del fatturato).

3.3 Incentivazione a lungo periodo (c.d. retention)

A tale strumento attuativo della Politica generale sulle Remunerazioni è riconducibile l'Accordo Integrativo sottoscritto in data 14 novembre 2013 tra la Società Dirigente Preposto Lorenzo Sisti.

Si informa che, in data 27 gennaio 2020, è cessato per dimissioni volontarie il rapporto di lavoro del Dott. Francesco Meani, già Dirigente con Responsabilità Strategiche dell'Emittente senza dar corso ad alcuna applicazione del menzionato Accordo Integrativo, di cui il Dott. Meani era uno dei beneficiari.

Nello sviluppo della politica retributiva dell'Emittente, il Comitato per la Remunerazione, a partire dal mese di marzo 2017, ha esaminato il menzionato Accordo Integrativo ponendo l'attenzione sulla due

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componenti dell'Accordo ovvero quella "non monetaria" costituita dalla polizza vita "caso morte vita intera" e quella "monetaria" costituita dall'indennità di cessazione della carica/rapporto di lavoro.

In relazione alla componente "non monetaria", il Comitato per la Remunerazione ha verificato la correttezza degli adempimenti volti alla cessione della polizza vita "caso morte vita intera", di cui la Società stessa era beneficiaria, ed in riferimento alla quale, nel menzionato Accordo Integrativo, era contenuta la previsione che, alla scadenza del terzo anno di efficacia, nell'ipotesi in cui il dirigente risultasse ancora in forza presso la Società, la stessa si impegnava in modo irrevocabile a cedere la contraenza della polizza al dirigente stesso comunicando alla compagnia di assicurazione con lettera AR la propria volontà e informando contestualmente anche il dirigente. Con decorrenza 1 maggio 2017

• avvenuta la cessione della contraenza delle menzionate polizze dalla società ai due dirigenti. Le lettere di cessione sono state esaminate nel corso della riunione del Comitato dell'11 maggio 2017 ed in tale occasione il Comitato, prendendo atto dei contenuti delle citate lettere datate 4 maggio 2017 inviate dalla società FullSix S.p.A. alla compagnia di assicurazione, ha ritenuto, al riguardo, completata la verifica circa l'operato della società in merito alla cessione della contraenza delle polizze. Di tale verifica è stata data esaustiva comunicazione nella successiva riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi sempre in data 11 maggio 2017.

In relazione alla componente "monetaria", il Comitato per la Remunerazione, anche avvalendosi del supporto di un consulente terzo incaricato che ha elaborato un apposito parere, ha sviluppato i seguenti temi:

• individuazione dei criteri di interpretazione e attuazione degli Accordi Integrativi, sia in riferimento al Consigliere Esecutivo Meani sia in riferimento al Dirigente Preposto Sisti;
• disamina in merito alla ratio, opportunità e congruità dell'indennità finale da corrispondersi ai due manager, anche alla luce delle migliori prassi attualmente praticate dal mercato delle società quotate, tenuto conto dell'attuale struttura organizzativa della società, nonché in applicazione della disciplina sostanziale e regolamentare prevista per le società quotate ed infine in relazione al CCNL applicabile alla data odierna;
• valutazione generale in termini di convenienza e correttezza dei citati Accordi.

Alla luce delle risultanze emerse e comunicate dal Comitato per la Remunerazione, in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Benatti affinché intraprenda, entro il 31 dicembre 2017, le azioni necessarie, anche avvalendosi di appositi consulenti, per la rivisitazione degli accordi integrativi sottoscritti in data 14 novembre 2013, da parte della società FullSix S.p.A. con (i) il Consigliere Esecutivo e dirigente Francesco Meani e con (ii) il Dirigente Preposto Lorenzo Sisti, secondo le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione e condivise con il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Anche a seguito delle negoziazioni intraprese dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito alla rivisitazione dei menzionati accordi integrativi, in data 28 febbraio 2018, in occasione della informativa al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'operazione con la società Orizzonti Holding S.p.A., in base alla quale Blugroup S.r.l., che alla data di redazione della precedente Relazione, deteneva il pacchetto di maggioranza relativa di Fullsix SpA (pari al 45,31%), avrebbe scambiato tale partecipazione con una partecipazione azionaria nella start-up innovativa MyAv Srl (di cui è prevista la prossima trasformazione in SpA), che è controllata da Orizzonti Holding SpA e partecipata da Centro Studi Srl, il Consigliere Esecutivo Meani ed il Dirigente Preposto Sisti hanno comunicato che, ai soli fini dell'operazione che verrà condotta con Orizzonti Holding S.p.A., non avrebbero esercitato la facoltà a loro riconosciuta dagli Accordi Integrativi di rassegnare, entro 15 giorni, le dimissioni dai ruoli organici attualmente ricoperti, con conseguente rinuncia al diritto a percepire un'indennità pari a tre annualità di "retribuzione complessiva", così come determinate

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dall'articolo A.2. dell'Accordo. Tale rinuncia era da intendersi limitata esclusivamente all'operazione con Orizzonti Holding S.p.A., rimanendo inalterati i diritti acquisiti in base agli Accordi Integrativi.

In data 19 febbraio 2019, il tema della rivisitazione dei summenzionati Accordi Integrativi è stato nuovamente sollecitato da parte del Consiglio di Amministrazione con specifico riferimento all'aggiornamento in merito alle attività di attuazione del Piano Industriale 2019-2021 stante la circostanza che tale Piano Industriale si propone di assicurare, attraverso possibili operazioni straordinarie da individuarsi già a partire dalla fine dell'esercizio 2018 e da attuarsi nell'esercizio 2019, sinergie industriali e finanziarie che possano sviluppare il business del Gruppo. Le operazioni straordinarie da attuarsi potrebbero avere un diretto impatto sulla compagine sociale e, al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha invitato il Comitato per la Remunerazione, unitamente al Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi della Società, a verificare l'avanzamento delle trattative intraprese dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Benatti con i manager Francesco Meani e Lorenzo Sisti nonché di formulare eventuali ulteriori proposte propedeutiche alla rivisitazione degli Accordi.

In data 25 febbraio 2019, a conclusione dei lavori della riunione congiunta tenutasi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi della Società hanno elaborato le seguenti mozioni, ovvero di:

• rinnovare al Consiglio di Amministrazione le raccomandazioni, già a suo tempo formulate, al fine di procedere ad una rivisitazione degli accordi integrativi in essere con il Consigliere Esecutivo Francesco Meani e con il Dirigente Preposto Lorenzo Sisti;
• proporre al Consiglio di Amministrazione di affidare l'incarico di intraprendere la trattativa con i manager Francesco Meani e Lorenzo Sisti, per la rivisitazione degli accordi integrativi sottoscritti in data 14 novembre 2013, attraverso la consulenza di un professionista terzo indipendente, che sarà affiancato nella trattativa da un consigliere di amministrazione da designarsi;
• proporre al Consiglio di Amministrazione di richiedere i preventivi per l'incarico di consulenza nella trattativa con i due manager ad almeno 3 professionisti i quali, oltre alla proposta per la negoziazione dovranno essere in grado di dare proprie indicazioni in ordine all'attualità e correttezza delle raccomandazioni già formulate dai Comitati, nonché fornire proprie indicazioni sull'equità delle condizioni da proporre.

In data 4 marzo 2019, il Presidente del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi della Società, Consigliere Claudia Cipriano, ha dettagliamente aggiornato il Consiglio di Amministrazione riguardo agli esiti della riunione congiunta dei Comitati avvenuta in data 25 febbraio 2019. Il Consiglio di Amministrazione, prendendo atto dell'informativa ricevuta da parte del Consigliere Claudia Cipriano, ha invitato i Comitati a proseguire nelle attività propedeutiche alla rivisitazione degli Accordi Integrativi in essere con il Consigliere Esecutivo Francesco Meani e con il Dirigente Preposto Lorenzo Sisti.

In data 11 marzo 2019, il Comitato per la Remunerazione, unitamente al Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi della Società, hanno preso visione dei preventivi ricevuti dai professionisti interpellati per l'attività di rivisitazione degli Accordi Integrativi in essere con il Consigliere Esecutivo Francesco Meani e con il Dirigente Preposto Lorenzo Sisti, da sottoporre al vaglio del Consiglio di Amministrazione.

In data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso visione dei preventivi raccolti dal Comitato per la Remunerazione, unitamente al Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi della Società deliberando di indicare il Consigliere non Esecutivo Alberto Camporesi quale consigliere designato ad affiancare il professionista scelto nella trattativa di rivisitazione degli accordi integrativi

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sottoscritti in data 14 novembre 2013 da parte della società FullSix S.p.A. con il Dott. Francesco Meani e con il Dott. Lorenzo Sisti.

4. Politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione

L'importo complessivo del compenso degli Amministratori è tale da attrarre e motivare individui Amministratori aventi adeguate competenze professionali per il miglior esercizio delle rispettive cariche. Il compenso non è legato ai risultati economici né a obiettivi specifici della Società.

L'importo complessivo dei compensi spettanti ai membri del Consiglio d'Amministrazione è definito dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina. Nella capienza dell'importo globale, il Consiglio di Amministrazione attribuisce ai propri membri un compenso annuo che tenga conto delle cariche e degli impegni che queste comportano.

Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

1. Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
2. Amministratori non investiti di particolari cariche.

5. Politica di remunerazione per il Collegio Sindacale

Si informa che in conformità a quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile l'Assemblea dei Soci della Società convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, oltre a nominare il Collegio Sindacale, è chiamata a deliberare l'attribuzione del compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. In conformità al Codice di Autodisciplina il compenso del Collegio Sindacale è commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Al riguardo si ricorda che il compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2017 è stato di Euro 18.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 12.000 per ciascun Sindaco Effettivo. Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda alla Sezione II della presente Relazione.

6. Politica di remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione corrisposta dalla Società e dalle sue controllate è tale da attrarre e trattenere Dirigenti con responsabilità strategiche altamente qualificati.

Come comunicato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente, Dott. Costantino Di Carlo, nel corso della riunione del Comitato per la Remunerazione tenutasi l'11 marzo 2020, i Dirigenti con Responsabilità strategiche individuati sono:

• il CFO - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, Dott. Lorenzo Sisti;
• il Direttore Generale della società partecipata Softec S.p.A., Dott. Marco Morini.

Al fine di motivare i Dirigenti con responsabilità strategiche ad esprimere il massimo potenziale, una parte del loro compenso è legata al raggiungimento di determinati obiettivi così come definiti in Piani di Incentivazione.

Nella consapevolezza di dover tenere conto della performance individuale nel determinare la remunerazione complessiva, la Società ritiene di primaria importanza premiare i Dirigenti con responsabilità strategiche in base alla performance a livello di gruppo e/o di business unit. Ciò al duplice fine di incoraggiare il lavoro di squadra tra i Dirigenti con responsabilità strategiche e di allinearne le motivazioni con la creazione di valore per gli azionisti.

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La Società valuta non solo la performance a livello di gruppo, di business unit e individuale, ma tiene altresì conto di svariate altre circostanze ed obiettivi sfidanti per la Società. Di conseguenza, se da un canto il meccanismo incentivante è il perno della politica remunerativa della Società, dall'altro vi è spazio per criteri di valutazione utili a determinare e ad adeguare il compenso base e il premio annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

I principi di remunerazione sono determinati dal Comitato di Direzione, il quale dovrà altresì stabilire il grado di raggiungimento - o di mancato raggiungimento - degli obiettivi, ai fini della successiva revisione ad opera del Comitato per la Remunerazione, prima dell'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione, al quale spetterà inoltre valutare se e come eventualmente adeguare i predetti principi ed obiettivi per gli esercizi successivi.

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Al riguardo si precisa che, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la componente fissa della remunerazione è determinata all'atto dell'assunzione e può essere periodicamente rivista al fine di tenere conto della performance, dell'assunzione di nuove responsabilità, dell'andamento del mercato retributivo relativo alla posizione ricoperta dal singolo.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, più in generale, è composta dai seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
• benefit riconosciuti da prassi aziendali (es. auto aziendale e cellulare).

Attualmente i benefici non monetari riconosciuti ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono stati determinati all'atto dell'assunzione e consistono nell'utilizzo di un'autovettura e cellulare.

Come più sopra esplicitato, alla data di redazione della presente Relazione, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società non è stata definita alcuna componente variabile di breve e di medio periodo.

Per quanto riguarda la componente variabile di lungo periodo, si rinvia alla dettagliata disamina di cui al paragrafo 1 (Principi e strumenti della politica di remunerazione) della presente Sezione I.

7. Politica relativa a benefici non monetari

In linea con il mercato, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, anche per il ruolo di dirigenti di Gruppo, è completato da alcuni benefit, che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in un'auto aziendale e cellulare.

8. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In caso d'interruzione del rapporto in essere con il Gruppo da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto ed ispirandosi ai benchmark di riferimento in materia.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali.

Attualmente per quanto concerne gli amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, non è prevista la corresponsione di alcuna indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto.

Alla data di redazione della presente Relazione, solo per quanto concerne il CFO - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Lorenzo Sisti, è vigente un Accordo Integrativo che prevede un'indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro. In particolare, a seguito di delibera

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favorevole espressa da parte del Comitato per la Remunerazione in data 27 settembre 2013 e del Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2013, è stato sottoscritto un Accordo Integrativo al Contratto individuale di Lavoro nel quale si prevede che in ipotesi di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa del datore di lavoro (ossia della Società), quale ne sia la causa (ad eccezione della giusta causa), la Società riconoscerà al Dirigente, in aggiunta all'indennità sostitutiva prevista dal CCNL dirigenti commercio vigente, laddove lo stesso non sia lavorato, ed alle competenze di fine rapporto, una indennità lorda esente da contributi pari a tre annualità della "retribuzione complessiva" percepita dal Dirigente nell'ultimo anno di rapporto. In ipotesi di modifiche intervenute nell'assetto azionario della Fullsix S.p.A. dovute al fatto che un soggetto terzo rispetto a Marco Benatti e/o a Blugroup S.r.l. acquisisca, anche congiuntamente con parti terze, il controllo diretto o indiretto della Fullsix S.p.A., così come definito dall'articolo 93 del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni, sarà facoltà del dirigente, entro 15 (quindici) giorni dall' evidenziazione e dalla pubblicità (notizie giornalistiche, Libro soci della FullSix Spa) della modifica così come definita precedentemente, rassegnare le proprie dimissioni, dimettendosi contestualmente dai ruoli organici ricoperti, con conseguente diritto a percepire un'indennità pari a tre annualità di "retribuzione complessiva".

Per una dettagliata disamina si rinvia al paragrafo 3.3 "Incentivazione a lungo periodo (c.d. retention)" della presente Sezione I.

9. Patti di non concorrenza

A partire dall'esercizio 2010, gli ingressi di personale con qualifiche di Middle Management sono assoggettati a contratti di lavoro che prevedono clausole economiche di non concorrenza, di non solicity e di rispetto della riservatezza.

10. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste in favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle previste dal CCNL di categoria applicato ai dirigenti del Gruppo.

11. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, come rilevato al precedente punto 4 della Relazione,

• rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

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SEZIONE II- COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

I.1 PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente Parte I si fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori Esecutivi, non Esecutivi, di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei Componenti del Collegio Sindacale e dei trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Consiglio di Amministrazione

Alla data di redazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da:

Presidente e Amministratore Delegato:

Costantino Di Carlo

Consiglieri Esecutivi:

Alberto Camporesi

Caterina Dalessandri

Consiglieri Indipendenti:

Barbara De Muro

Gian Paolo Coppola

Susanna Pedretti

Consiglieri

Gaia Sanzarello

Alfredo Scotti

In data 29 aprile 2019 l'Assemblea ordinaria dei Soci, dopo aver fissato in un esercizio - e precisamente fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019 - la durata in carica del Consiglio, ha determinato in complessivi massimi euro 250.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazioni del Comitato per le remunerazioni e del Collegio sindacale ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi, il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo, degli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 50.000,00 (compreso nel suddetto importo massimo) da ripartire tra i consiglieri indipendenti e i consiglieri non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, alla luce della citata delibera dell'Assemblea, in base ad una proposta per la ripartizione dei compensi degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori

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Indipendenti e non Esecutivi della Società presentata dal Presidente e Amministratore Delegato Costantino Di Carlo nel corso della riunione consiliare del 7 maggio 2019, sulla quale il Comitato per la Remunerazione in apposita riunione tenutasi in data 7 maggio 2019 si è espresso positivamente, acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale e con l'astensione di volta in volta dei consiglieri interessati, in data 14 maggio 2019, ha deliberato:

• di riconoscere al Consigliere Costantino Di Carlo, per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lordo fisso pari a euro 10.000,00 (diecimila/00), salvo revoca o dimissioni;
• di riconoscere al Consigliere Costantino Di Carlo, per l'incarico di Amministratore Delegato, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento di un risultato netto ante imposta pari a 0 (zero) riferito al bilancio consolidato di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni;
• di riconoscere al Consigliere Costantino Di Carlo, per l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lordo fisso pari a euro 10.000,00 (diecimila/00), salvo revoca o dimissioni;
• di riconoscere ai Consiglieri Indipendenti e ai Consiglieri non indipendenti e non esecutivi i seguenti compensi annui lordi fissi, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni:
  o Alberto Camporesi euro 10.000,00 (diecimila/00); o Caterina Dalessandri euro 10.000,00 (diecimila/00); o Gaia Sanzarello euro 10.000,00 (diecimila/00);
  o Gian Paolo Coppola euro 10.000,00 (diecimila/00); o Barbara De Muro euro 10.000,00 (diecimila/00); o Susanna Pedretti euro 10.000,00 (diecimila/00); o Alfredo Scotti euro 10.000,00 (diecimila/00);
• di riconoscere ai Consiglieri, nominati membri del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, un compenso annuo lordo fisso a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni, di euro 2.000,00 (duemila/00) per ciascun componente, ovvero i Consiglieri Gian Paolo Coppola e Barbara De Muro, e di euro 3.000,00 (tremila/00) per il componente che ricopre la carica di Presidente del Comitato, ovvero il Consigliere Susanna Pedretti;
• di riconoscere ai Consiglieri, nominati membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, un compenso annuo lordo fisso a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni, di euro 2.000,00 (duemila/00) per ciascun componente, ovvero i Consiglieri Susanna Pedretti e Gaia Sanzarello, e di euro 3.000,00 (tremila/00) per il componente che ricopre la carica di Presidente del Comitato, ovvero il Consigliere Barbara De Muro;
• di riconoscere ai Consiglieri, nominati membri del Comitato per la Remunerazione, un compenso annuo lordo fisso a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del

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bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni, di euro 2.000,00 (duemila/00) per ciascun componente, ovvero i Consiglieri Gaia Sanzarello e Alfredo Scotti, e di euro 3.000,00 (tremila/00) per il componente che ricopre la carica di Presidente del Comitato, ovvero il Consigliere Gian Paolo Coppola;

• di determinare in complessivi euro 20.000,00 (ventimila/00) la disponibilità annuale a favore dell'attività di tutti i Comitati.

In data 1 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

• di riconoscere al Consigliere Alberto Camporesi quale Consigliere Esecutivo per il ruolo di Controllo Strategico e Organizzativo, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento di un risultato netto ante imposta pari a 0 (zero) riferito al bilancio consolidato di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni;
• di riconoscere al Consigliere Caterina Dalessandri quale Consigliere Esecutivo per il ruolo di Controllo Strategico Economico-Finanziario, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lor-do di euro 10.000,00 (diecimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungi-mento di un risultato netto ante imposta pari a 0 (zero) riferito al bilancio consolidato di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni.

In data 2 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, persistendo la situazione di direzione e coordinamento esercitata dalla società Orizzonti Holding S.p.A. sull'emittente e al fine di adeguarsi alle previsioni di cui all'articolo 16 del Regolamento mercati, adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, in particolare alla previsione secondo cui "Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi dai gestori di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da amministratori indipendenti" ha proceduto alla rideterminazione della composizione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

A seguito di apposita delibera, la composizione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate risulta come segue:

• Comitato per la Remunerazione: Gian Paolo Coppola (Presidente), Barbara De Muro, Susanna Pedretti;
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Barbara De Muro (Presidente); Susanna Pedretti, Gian Paolo Coppola.

Gli emolumenti sopra indicati sono rapportati alla durata effettiva del mandato. Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Amministratori Esecutivi

Alla data di redazione della presente Relazione, sono Amministratori Esecutivi:

• Costantino Di Carlo, che riveste l'incarico di Presidente e Amministratore Delegato della Società; Presidente e Amministratore Delegato della società partecipata Softec S.p.A.; Amministratore Unico della società partecipata Orchestra S.r.l.;
• Alberto Camporesi,che riveste l'incarico di Consigliere Esecutivo per il ruolo di Controllo Strategico e Organizzativo;
• Caterina Dalessandri,che riveste l'incarico di Consigliere Esecutivo per il ruolo di Controllo
  Strategico Economico-Finanziario.

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Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi d'incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nella Relazione annuale sulla Remunerazione dell'anno successivo (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Si comunica che non sono stati deliberati piani d'incentivazione a base azionaria a favore degli amministratori esecutivi.

In riferimento:

• al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Costantino Di Carlo, in data 14 maggio 2019, è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione della Società, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lordo fisso pari a euro 10.000,00 (diecimila/00), salvo revoca o dimissioni;
  Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Costantino Di Carlo, è stato nominato, altresì, quale:
• • Amministratore Delegato della Società , a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, con l'attribuzione, in data 14 maggio 2019, di un compenso annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento di un risultato netto ante imposta pari a 0 (zero) riferito al bilancio consolidato di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni;
  • Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno della Società , a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, con l'attribuzione, in data 14 maggio 2019, di un compenso annuo lordo fisso pari a euro 10.000,00 (diecimila/00), salvo revoca o dimissioni;
  • Presidente del Consiglio di Amministrazione della società partecipata Softec S.p.A., a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, con l'attribuzione, in data 13 maggio 2019, un compenso annuo lordo fisso pari ad Euro 10.000,00 (diecimila/00), salvo revoca o dimissioni;
  • Amministratore Delegato della società partecipata Softec S.p.A., in data 27 gennaio 2020, a valere per il periodo dal 27 gennaio 2020 fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, senza attribuzione di alcun compenso;
  • Amministratore Unico della società partecipata Orchestra S.r.l., in data 22 aprile 2020, a tempo indeterminato e senza attribuzione di alcun compenso;
• al Consigliere di Amministrazione Alberto Camporesi,in data 14 maggio 2019, è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione della Società, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lordo fisso pari a euro 10.000,00 (diecimila/00), salvo revoca o dimissioni. In data 1 luglio 2019, al Consigliere Alberto Camporesi, quale Consigliere Esecutivo per il ruolo di Controllo Strategico e Organizzativo,a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, è stato attribuito un compenso annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento di un risultato netto ante imposta pari a 0 (zero) riferito al bilancio consolidato di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni;
• al Consigliere di Amministrazione Caterina Dalessandri,in data 14 maggio 2019, è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione della Società, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un compenso annuo lordo fisso pari a euro 10.000,00 (diecimila/00), salvo revoca o dimissioni. In data 1 luglio 2019, al Consigliere Alberto Camporesi, quale Consigliere Esecutivo per il ruolo di Controllo Strategico Economico-Finanziario,a valere per il periodo intercorrente tra la data di

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approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, è stato attribuito un compenso annuo lordo di euro 10.000,00 (diecimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento di un risultato netto ante imposta pari a 0 (zero) riferito al bilancio consolidato di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019, salvo revoca o dimissioni.

Collegio Sindacale

Alla data di redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società risulta composto da:

Presidente:

Gianluca Stancati

Sindaci Effettivi:

Jean-Paul Baroni

Anna Maria Pontiggia

La nomina dell'attuale Collegio Sindacale è avvenuta con delibera assembleare del 27 aprile 2017.

La durata dell'attuale Collegio Sindacale è fissata fino all'assemblea da convocarsi per l'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa (Criterio applicativo 8.C.3). L'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 ha deliberato di determinare il compenso lordo annuo spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nelle seguenti misure:

• al Presidente del Collegio Sindacale massimi euro 18.000,00;
• a ciascun Sindaco Effettivo massimi euro 12.000,00.

Dirigenti con responsabilità strategica

Alla data di redazione della presente Relazione, vi sono due Dirigente con responsabilità strategica individuati in:

• Lorenzo Sisti (che attualmente riveste l'incarico di CFO ed è stato confermato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 7 maggio 2019);
• Marco Morini (che attualmente riveste l'incarico di Direttore Generale nella società controllata Softec S.p.A.).

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è in via generale composta, esclusivamente, da una componente fissa annua lorda, completata da alcuni benefit, che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in un'auto aziendale e cellulare.

In data 7 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato:

• di attribuire al Dott. Lorenzo Sisti un'indennità per l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari pari ad un compenso annuo lordo di euro 20.000 (ventimila/00) e di determinare in euro 30.000,00 (trentamila/00) la disponibilità annuale asse- gnata alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per ricorrere autonomamente a consulenze esterne.

Come per gli amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli Azionisti) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di

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strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nella Relazione sulla Remunerazione dell'anno successivo (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

Per completezza informativa, si riferisce che in data 27 gennaio 2020, il Dott. Francesco Meani (già Dirigente Strategico della Società) ha cessato il proprio rapporto di lavoro con la Società nonché ha comunicato le proprie dimissioni, con efficacia immediata, dalla carica di Consigliere e Amministratore Delegato nella società partecipata Softec S.p.A. e di Amministratore Unico nella società partecipata Orchestra S.r.l.

In riferimento al Dott. Francesco Meani, allo stesso, quale:

• Amministratore Delegato della società partecipata Softec S.p.A., a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, in data 13 maggio 2019, era stato attribuito un compenso annuo lordo fisso di Euro 20.000,00 (ventimila/00) e un compenso di Euro 20.000,00 (ventimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento degli obiettivi del Budget 2019 approvato in data 11 febbraio 2019, in riferimento al risultato EBITDA (in valore e in percentuale del fatturato);
• Amministratore Unico della società partecipata Orchestra S.r.l., nominato a tempo indeterminato in data 18 aprile 2019, non era stato attribuito alcun compenso.
  Si precisa che le previsioni di cui all'Accordo Integrativo (la cui disamina è riportata al Paragrafo 7 della Prima Parte della presente Relazione), a seguito delle dimissioni volontarie comunicate dal Dott. Francesco Meani in data 14 novembre 2019 e alla cessazione del suo rapporto di lavoro con decorrenza 27 gennaio 2020, non sono più applicabili allo stesso; rimangono invece vigenti in relazione al Dott. Lorenzo Sisti.

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I.2 SECONDA PARTE

Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti e/o maturati nell'Esercizio 2019 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando le tabelle predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli svolti in società controllate e collegate, quotate e non, del Gruppo.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, la Relazione include una tabella che indica le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti Strategici, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti Strategici.

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Compensi corrisposti e/o maturati nell'Esercizio 2019 dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche1

1 Importi espressi in migliaia di euro.

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Note: Il Consigliere Scotti ha ricoperto l'incarico di Componente del Comitato per la Remunerazione fino alla data del 2 agosto 2019

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1. Il Compenso che era stato deliberato per lo svolgimento della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 (pari ad euro 250 migliaia) era stato sottoposto a pignoramento promosso dalla società Mittel Generale Investimenti S.r.l.. La società FullSix SpA ha corrisposto a Mittel
   Generale Investimenti S.r.l. gli importi assegnati dando seguito all'ordinanza del giudice dell'esecuzione.

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Note: (*) Di cui euro 172 migliaia quale retribuzione fissa da lavoro dipedente. Il Dott. Meani ha ricoperto l'incarico di Consigliere Esecutivo di FullSix SpA fino al 29 aprile 2019. Ha altresì ricoperto l'incarico di Amministratore Delegato della società controllata Softec SpA fino al 27 gennaio 2020. Per la carica di Ammnistratore Delegato in Softec SpA era stato deliberato un compenso annuo lordo fisso di Euro 20.000,00 (ventimila/00) e un compenso di Euro 20.000,00 (ventimila/00), quale variabile da attribuirsi al raggiungimento degli obiettivi del Budget 2019 approvato in data 11 febbraio 2019, in riferimento al risultato EBITDA (in valore e in percentuale del fatturato): tale risultato non è stato conseguito.

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Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati. Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali 11. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

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Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

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(*) Amministratore cessato alla data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 (29 aprile 2019)

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Proposta di deliberazione (art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. 58/1998)

Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo pertanto, di assumere le seguenti deliberazioni: 2.1 deliberazione inerente la prima sezione;

"L'assemblea della società FullSix S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remu- nerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98."

2.2 deliberazione inerente la seconda sezione

"L'assemblea della società FullSix S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98"

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FULLSIX S.P.A.

Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 09092330159

Sede legale: Piazzale Lugano 19, 20158 Milano - Italy

tel. (+39) 02 89968.1 - Fax (+39) 02 89968573

Capitale Sociale: euro 5.591.157,50 i.v.

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