20/05/2022 - Fullsix S.p.A.: Verbale dell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022

Repertorio n. 25257Raccolta n. 15226

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ

FullSix S.p.A.

tenutasi in data 28 aprile 2022

REPUBBLICA ITALIANA

6 maggio 2022

L'anno duemilaventidue, il giorno sei del mese di maggio, in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria della società

"FullSix S.p.A."

con sede in Milano (MI), in Viale Edoardo Jenner n. 53, capitale sociale euro 1.728.705,00, interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 09092330159, Repertorio Economico Amministrativo n. 1272735, società con azioni quotate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., (di seguito "Società ")

svoltasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in data 28 aprile 2022

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dal Presidente del consiglio di amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

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Alle ore 11,50 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente del consiglio di amministrazione Costantino Di Carlo, collegato tramite i mezzi di telecomunicazione predisposti dalla società, il quale al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 11,30 in prima convocazione, e per il giorno 29 aprile 2022 alle ore 11,30, in seconda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "la Repubblica" in data 18 marzo 2022;
• che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
  - che ai sensi dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020, è stato previsto che tutti gli aventi diritto all'intervento in assemblea dovessero avvalersi del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato"), in persona dell'Avv. Alessandro Franzini, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società; ‒ che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato

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deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, l'Avv. Alessandro Franzini ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto deleghe da parte di numero 2 azionisti rappresentanti numero 9.557.874 azioni ordinarie pari al 85,47% delle complessive n. 11.182.315 azioni ordinarie.
  Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
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Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, il Presidente propone di designare me Notaio, collegato con mezzi di telecomunicazione (dal mio studio in Milano, Via Metastasio n. 5), quale Notaio e Segretario della presente assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l'incarico quale Notaio e Segretario.

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Il Presidente invita a questo punto me Notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari. A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

• che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento intervenuti oltre al Presidente, i consiglieri: Caterina Dalessandri, Massimiliano Molese, Gaia Sanzarello, Susanna Pedretti, Monica Sallustio e Antonio Gherardelli;
• che, per il Collegio Sindacale, risultano intervenuti: Anna Maria Pontiggia (presidente), Jean Paul Baroni (sindaco effettivo) e Antonio Soldi (sindaco effettivo);
• che sono altresì collegati mediante mezzi di telecomunicazione, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
• che il capitale sociale di euro 1.728.705,00 è diviso in n. 11.182.315 azioni ordinarie prive del valore nominale;
• che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione,

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sono i seguenti:

					n. azioni					%
	Di Carlo Holding S.r.l.
	-indirettamente tramite:
	OH S.p.A.	8.539.549		76,36%
	Centro Studi S.r.l.	1.018.325		9,11%
		Totale		9.557.874			85,47%

• che è stato consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.
  Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.
  Nessuna dichiarazione viene resa. A questo punto:
• informo che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
• avverto che è in corso la registrazione audio/video dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla Società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.
  Do quindi lettura dell' ORDINE DEL GIORNO
  "1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.;
  2. Relazione 2022 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:
  2.1 deliberazione inerente la prima sezione;
  2.2 deliberazione inerente la seconda sezione.
  3. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 3.1. determinazione del numero dei componenti; 3.2. determinazione della durata in carica;
  3.3. determinazione del compenso;
  3.4 nomina dei componenti e del Presidente.
  4. Integrazione del corrispettivo della società di revisione legale dei conti; deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Con riferimento a tale ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della Società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, la relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF oltre alla relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, ricordando che è stato messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge il fascicolo contenente, tra l'altro, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, unitamente alle relazioni e ai documenti prescritti dalla legge.

In considerazione del fatto che la relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne ometto la lettura.

Procedo quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea degli Azionisti di FullSix S.p.A.

• presa visione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, delle Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione;
• constatato che detti documenti sono stati depositati presso la sede della società e presso la Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge e che essi sono stati altresì pubblicati sul sito della società;

DELIBERA

• di approvare, unitamente alla Relazione degli amministratori, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il quale evidenzia una
  perdita pari ad Euro 1.810.236,60 (unmilioneottocentodiecimiladuecentotrentasei/60) e di rinviare a nuovo la perdita, nei termini di legge.
  Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.
  Il Rappresentante Designato in persona dell'Avv. Alessandro Franzini dichiara che non ci sono interventi.
  Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
  Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto che non vi sono azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n° 2 aventi diritto, rappresentanti n° 9.557.874 azioni, pari a circa il 85,47% del capitale sociale.
  Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• favorevoli: n. 9.557.874

-	contrari:	nessuno
-	astenuti:	nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

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Su incarico del Presidente, in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, ricordo che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, il Consiglio di Amministrazione sottopone al vaglio consultivo degli azionisti la Relazione 2022 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori di Società quotate.

Nel rinviare i partecipanti per tutte le spiegazioni ed i dati del caso alla Relazione presentata, do lettura delle proposte di deliberazione contenute nella relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione: proposta di delibera n. 1

"L'Assemblea della società FullSix S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.".

proposta di delibera n. 2

"L'Assemblea della società FullSix S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.".

Apro quindi la discussione sulle proposte di delibera ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato in persona dell'Avv. Alessandro Franzini dichiara che non ci sono interventi.

Procedo alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione n. 2.1 del punto 2 dell'ordine del giornoe comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto che non vi sono azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n° 2 aventi diritto, rappresentanti n° 9.557.874 azioni, pari a circa il 85,47% del capitale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• favorevoli: n. 9.557.874
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

* * *

Procedo alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione n. 2.2 del punto 2 dell'ordine del giornoe comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto che non vi sono azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n° 2 aventi diritto, rappresentanti n° 9.557.874 azioni, pari a circa il 85,47% del capitale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

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