14/04/2025 - G.M. Leather S.p.A.: Regolamento warrant

REGOLAMENTO DEI "WARRANT G.M. LEATHER 2022-20275"

ISIN IT0005498602

1. Definizioni

Ai fini del presente Regolamento, i termini in maiuscolo indicati di seguito hanno il significato qui attribuito:

"Azioni di Compendio" indica le massime n. 10.000.000 Azioni, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant, destinate esclusivamente e irrevocabilmente all'esercizio dei Warrant.

"Azioni" indica le azioni ordinarie dell'Emittente, prive di valore nominale e aventi godimento regolare.

"Azionisti" indica sia gli Azionisti in sede di Collocamento sia i restanti azionisti della Società.

"Azionisti in sede di Collocamento Privato" indica gli azionisti della Società che detengono Azioni a seguito di sottoscrizione di tali azioni nell'ambito del Collocamento o che abbiano acquistato le Azioni nell'ambito dell'esercizio dell'Opzione Over-allotment.

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A.

"Collocamento Privato" indica il collocamento delle Azioni di nuova emissione rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria dell'Emittente del 19 maggio 2022 finalizzati alla costituzione del flottante minimo ai fini dell'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

"Data di Inizio delle Negoziazioni" indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan.

"Decimo Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 12 luglio 2027 e il 30 luglio 2027 compresi.

"Dividendi Straordinari" indica le distribuzioni di dividendi, in denaro o in natura, che la Società qualifica come addizionali rispetto ai dividendi derivanti dalla distribuzione dei risultati di esercizio.

"Emittente" indica G.M. Leather S.p.A., con sede in Arzignano, via Olimpica n. 11, iscritta nel Registro delle Imprese di Vicenza con il numero di codice fiscale 03683010247.

"Euronext Growth Milan" indica il sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Giorno di Borsa Aperta" indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana.

"Intermediario" indica un intermediario autorizzato aderente al sistema di

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gestione accentrata di Monte Titoli.

"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nella sua attività di società di gestione accentrata di strumenti finanziari, nonché qualunque altro soggetto che dovesse sostituire in futuro Monte Titoli nell'attività qui prevista.

"Nono Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 11 gennaio 2027 e il 29 gennaio 2027 compresi.

"Ottavo Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 13 luglio 2026 e il 31 luglio 2026 compresi.

"Opzione Over-allotment" indica l'opzione di prestito di massime n. 228.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa l'11,1% del numero di Azioni oggetto del Collocamento Privato, concessa dall'azionista Assunta S.r.l. a favore di Integrae SIM S.p.A., in qualità di Global Coordinator, ai fini di un eventuale over-allotment nell'ambito del Collocamento Privato.

"Periodi di Esercizio" indica, complessivamente, il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio, il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di Esercizio,e il Sesto Periodo di Esercizio, il Settimo Periodo di Esercizio, l'Ottavo Periodo di Esercizio, il Nono Periodo di Esercizio e il Decimo Periodo di Esercizioe, singolarmente, uno qualsiasi tra il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio, il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di Esercizio,e il Sesto Periodo di Esercizio, il Settimo Periodo di Esercizio, l'Ottavo Periodo di Esercizio, il Nono Periodo di Esercizio e il Decimo Periodo di Esercizio.

"Prezzi di Esercizio" indica, complessivamente, il Prezzo del Primo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Secondo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Terzo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Quarto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Quinto Periodo di Esercizio,e il Prezzo del Sesto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio, il Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Nono Periodo di Esercizio e il Prezzo del Decimo Periodo di Esercizioe, singolarmente, uno qualsiasi tra il Prezzo del Primo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Secondo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Terzo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Quarto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Quinto Periodo di Esercizio,eil Prezzo del Sesto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio, il Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Nono Periodo di Esercizio e il Prezzo del Decimo Periodo di Esercizioovvero il diverso valore stabilito ai sensi dell'Articolo 6.

"Prezzo di Offerta": indica il prezzo di sottoscrizione delle Azioni di nuova emissione rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio della operazione di ammissione alle negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan pari Euro 1,75, inclusivo di sovrapprezzo.

"Prezzo del Primo Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Primo Periodo di Esercizio, ossia Euro 1,84, pari al Prezzo di Offerta maggiorato del 5%.

"Prezzo del Secondo Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Secondo Periodo di

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Esercizio, ossia Euro 1,93, pari al Prezzo del Primo Periodo di Esercizio maggiorato del 5%.

"Prezzo del Terzo Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Terzo Periodo di Esercizio, ossia Euro 2,03, pari al prezzo del Secondo Periodo di Esercizio maggiorato del 5%.

"Prezzo del Quarto Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Quarto Periodo di Esercizio, ossia Euro 2,13, pari al prezzo del Terzo Periodo di Esercizio maggiorato del 5%.

"Prezzo del Quinto Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Quinto Periodo di Esercizio, ossia Euro 2,24, pari al prezzo del Quarto Periodo di Esercizio maggiorato del 5%.

"Prezzo del Sesto Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Sesto Periodo di Esercizio, ossia Euro 2,35, pari al prezzo del Quinto Periodo di Esercizio maggiorato del 5%.

"Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Settimo Periodo di Esercizio, ossia Euro 2,35;

"Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso dell'Ottavo Periodo di Esercizio, ossia Euro 2,47, pari al Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio maggiorato del 5%;

"Prezzo del Nono Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Nono Periodo di Esercizio, ossia Euro 2,59, pari al Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio maggiorato del 5%;

"Prezzo del Decimo Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Decimo Periodo di Esercizio, ossia Euro 2,72, pari al Prezzo del Nono Periodo di Esercizio maggiorato del 5%;

"Primo Periodo di Esercizio" indica il periodo ricompreso tra il 16 gennaio 2023 e il 30 gennaio 2023 compresi.

"Quarto Periodo di Esercizio" indica il periodo ricompreso tra il 15 luglio 2024 e il 29 luglio 2024.

"Quinto Periodo di Esercizio" indica il periodo ricompreso tra il 13 gennaio 2025 e il 27 gennaio 2025.

"Regolamento" indica il presente Regolamento dei Warrant G.M. Leather 2022- 2025.

"Secondo Periodo di Esercizio" indica il periodo ricompreso tra il 17 luglio 2023

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e il 31 luglio 2023 compresi.

"Sesto Periodo di Esercizio" Indica il periodo ricompreso tra il 14 luglio 2025 e il 28 luglio 2025.

"Settimo Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 12 gennaio 2026 e il 30 gennaio 2026 compresi.

"Termine di Scadenza" indica il 3028luglio 20275.

"Terzo Periodo di Esercizio" indica il periodo ricompreso tra il 15 gennaio 2024 e il 29 gennaio 2024 compresi.

"Warrant" indica i warrant, deliberati dall'assemblea dell'Emittente in data 19 maggio 2022, denominati "Warrant G.M. Leather 2022-2025".

2. Emissione dei Warrant

I Warrant saranno emessi in attuazione della delibera dell'assemblea dell'Emittente tenutasi in data 19 maggio 2022 e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che hanno disposto, inter alia,

• l'emissione di n. 1.143.000 Warrant da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 2 (due) Azioni (il numero di Warrant assegnati sarà arrotondato all'unità inferiore), a favore degli Azionisti in sede di Collocamento Privato, negoziabili su Euronext Growth Milan separatamente dalle Azioni a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni;
• l'emissione di ulteriori massimi n. 3.107.250 Warrant da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 4 (quattro) Azioni (il numero di Warrant assegnati sarà arrotondato all'unità inferiore), a favore degli Azionisti ad una data di stacco, individuata entro i 30 giorni successivi alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea, compatibile con il calendario di Borsa Italiana che sarà debitamente comunicata dalla Società con le modalità di cui al successivo articolo 11, negoziabili su Euronext Growth Milan separatamente dalle Azioni;
• l'aumento del capitale sociale in via scindibile per un importo massimo di Euro 100.000,00, oltre sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione di massime n. 10.000.000 Azioni di Compendio, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di Warrant in ragione di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 1 (uno) Warrant posseduti.

3. Diritti dei titolari dei Warrant

Fatte salve le eventuali modifiche di cui all'Articolo 6, i titolari dei Warrant avranno diritto a sottoscrivere le Azioni di Compendio con le modalità e i termini di cui al presente Regolamento nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 1 (un) Warrant presentato per l'esercizio.

I Warrant sono immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213.

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Salvo quanto previsto all'Articolo 5, i titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio in qualsiasi giorno lavorativo bancario nel corso del Primo Periodo di Esercizio, del Secondo Periodo di Esercizio, del Terzo Periodo di Esercizio, del Quarto Periodo di Esercizio, del Quinto Periodo di Esercizio,e del Sesto Periodo di Esercizio, del Settimo Periodo di Esercizio, dell'Ottavo Periodo di Esercizio, del Nono Periodo di Esercizio e del Decimo Periodo di Esercizio,rispettivamente al Prezzo del Primo Periodo Esercizio, al Prezzo del Secondo Periodo di Esercizio, al Prezzo del Terzo Periodo di Esercizio, al Prezzo del Quarto Periodo di Esercizio, al Prezzo del Quinto Periodo di Esercizio,eal Prezzo del Sesto Periodo di Esercizio, al Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio, al Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio, al Prezzo del Nono Periodo di Esercizio e al Prezzo del Decimo Periodo di Eserciziosalvo modifiche ai sensi dell'Articolo 6 del Regolamento.

4. Modalità di esercizio dei Warrant

Fatta eccezione per quanto previsto all'Articolo 5, le richieste di sottoscrizione potranno essere effettuate in qualsiasi giorno lavorativo bancario nel corso di ciascun Periodo di Esercizio e dovranno essere presentate all'Intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati.

Resta inteso che, qualora i titolari dei Warrant non richiedano di sottoscrivere le Azioni di Compendio entro il termine finale di ciascun Periodo di Esercizio, essi perderanno il relativo diritto, fatta salva nuovamente la facoltà di esercitare i Warrant in ognuno dei successivi Periodi di Esercizio.

Le Azioni di Compendio sottoscritte dai titolari di Warrant durante uno dei Periodi di Esercizio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del relativo Periodo di Esercizio.

Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno il medesimo godimento delle Azioni negoziate sull'Euronext Growth Milan o altro mercato dove saranno negoziate le Azioni alla data di emissione delle Azioni di Compendio.

Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della richiesta, senza aggravio di commissioni e spese a carico dei richiedenti.

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente potrà, fatta eccezione per i periodi di sospensione di cui al successivo articolo 5, a propria discrezione e previo tempestivo preavviso, stabilire dei periodi di sottoscrizione aggiuntivi della durata compresa tra 5 e 60 Giorni di Borsa Aperta ("Periodo di Esercizio Addizionale") durante il quale ai portatori dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio al Prezzo di Esercizio relativo al Periodo di Esercizio immediatamente successivo.

5. Sospensione dell'esercizio dei Warrant

L'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio di amministrazione dell'Emittente abbia deliberato di convocare l'assemblea dei soci dell'Emittente, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, fino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo l'assemblea dei soci, anche in

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convocazione successiva alla prima.

Nel caso in cui il consiglio di amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, fermo restando quanto previsto all'Articolo 6, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio di amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea dei soci. In tale ultimo caso, le richieste di sottoscrizione presentate prima del giorno successivo alla riunione del consiglio di amministrazione che abbia proposto la distribuzione di dividendi avranno effetto, anche ai fini del secondo paragrafo del presente articolo, in ogni caso entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo.

Le richieste di esercizio presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio resteranno valide e assumeranno effetto dal primo giorno lavorativo successivo alla sospensione del Periodo di Esercizio.

6. Rettifiche in caso di operazioni sul capitale sociale

Qualora l'Emittente dia esecuzione prima del Termine di Scadenza a:

1. aumenti di capitale a pagamento tramite emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili - dirette o indirette - o con warrant, fermo il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibile per ciascun Warrant, il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum - Pex)

Nel quale:

1. • Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" dell'azione dell'Emittente registrati sull'Euronext Growth Milan o su altro mercato dove saranno negoziate le Azioni;
   • Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'azione dell'Emittente registrati sull'Euronext Growth Milan o su altro mercato dove saranno negoziate le Azioni;
2. aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà proporzionalmente aumentato e il Prezzo di Esercizio per azione sarà proporzionalmente ridotto;
3. aumenti di capitale a titolo gratuito senza emissione di nuove azioni o riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio;
4. aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare agli amministratori e/o prestatori di lavoro dell'Emittente o delle sue

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controllate e/o collegate ai sensi dell'art. 2441, comma 8, cod. civ. o a questi pagati a titolo di indennità in occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili né il Prezzo di Esercizio;

1. aumenti di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, cod. civ., non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né i Prezzi di Esercizio;

1. raggruppamenti o frazionamenti di Azioni, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e il Prezzo di Esercizio saranno variati in applicazione del rapporto in base al quale sarà effettuato il raggruppamento o il frazionamento delle Azioni;

1. operazioni di fusione o scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante o beneficiaria, a seconda dei casi, sarà conseguentemente modificato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio o assegnazione, a seconda dei casi;
2. distribuzioni di Dividendi Straordinari, non sarà modificato il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant, mentre i Prezzi di Esercizio saranno modificati sottraendo al Prezzo di Esercizio il valore del dividendo straordinario.

Gli adeguamenti che precedono verranno proposti in deliberazione all'organo competente, unitamente all'operazione sul capitale che determina l'adeguamento stesso, per quanto necessario.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle sopra elencate e che produca effetti analoghi o simili a quelli sopra considerati, potrà essere modificato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o il Prezzo di Esercizio e/o il rapporto di esercizio con modalità normalmente accettate e con criteri non incompatibili con quelli desumibili dal disposto delle lettere da (a) a (h) del presente Articolo 6.

Nei casi in cui per effetto di quanto previsto, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il titolare dei Warrant avrà il diritto a ricevere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero, con arrotondamento all'unità inferiore, e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

7. Soggetti incaricati

Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

8. Termini di Scadenza

Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro il Termine di Scadenza.

I Warrant non esercitati entro il Termine di Scadenza decadranno da ogni diritto

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divenendo privi di validità ad ogni effetto.

9. Regime fiscale

Il regime fiscale applicabile ai Warrant sarà quello di volta in volta vigente.

10. Quotazione

L'Emittente richiederà a Borsa Italiana l'ammissione alle negoziazioni dei Warrant su Euronext Growth Milan.

Ove, per qualsiasi motivo, l'ammissione alle negoziazioni non potesse essere ottenuta, i termini e le condizioni del Regolamento saranno, se del caso, modificati in modo da salvaguardare i diritti dallo stesso attribuibili ai portatori di Warrant.

11. Varie

Tutte le comunicazioni dell'Emittente ai titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa diffuso tramite uno SDIR e mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 26 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Qualora un soggetto venga a detenere, a seguito di offerta pubblica totalitaria avente a oggetto i Warrant, un numero di Warrant che rappresenti almeno il 90% (novantacinque per cento) dei Warrant in circolazione, tale soggetto avrà il diritto di acquistare i Warrant residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta ove abbia dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Il corrispettivo è determinato ai sensi di Statuto.

Il presente Regolamento può essere modificato a condizione che le variazioni siano approvate dalla maggioranza dei portatori di Warrant. In tale ipotesi troveranno applicazione le disposizioni in tema di assemblea ordinaria in seconda convocazione delle società per azioni.

Senza necessità di preventivo assenso da parte dei portatori di Warrant ai sensi del capoverso precedente, e fermo quanto previsto dalla delibera assembleare di emissione, l'Emittente potrà apportare al Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie o anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti dei portatori di Warrant.

Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.

Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni del presente Regolamento sarà deferita all'esclusiva competenza del Foro di Vicenza.

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