Dott. VITO GUGLIELMI
NOTAIO
Via Achille Papa n. 20 36071 ARZIGNANO (Vicenza)
Telefono (0444) 450808
N. 64770 del REPERTORIO N. 22525 della RACCOLTA
REPUBBLICA ITALIANA VERBALE DI ASSEMBLEA SPECIALE
Il ventinove aprile duemilaventicinque
in Arzignano, in via Olimpica n. 11, presso la sede della società "G.M. LEATHER S.P.A.", alle ore diciassette
Il 29 aprile 2025
Avanti a me dottor Vito Guglielmi, Notaio in Arzignano, con studio in via Achille Papa n. 20, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Vicenza e Bassano del Grappa
è presente la signora
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MARCIGAGLIA CARMEN, nata ad Arzignano il 28 aprile 1968, residente ad Arzignano in vicolo Marconi n. 4/2.
La costituita, cittadina italiana della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che sono convenuti innanzi a me Notaio in questo giorno, ora e luogo i portatori dei "Warrant G.M. Leather 2022 - 2025" emessi dalla società "G.M. LEATHER S.P.A.", con sede in Arzignano, via Olimpica n. 11, capitale sociale sottoscritto EURO 112.357,50, iscritta nel Registro delle Imprese di Vicenza con il numero di codice fiscale 03683010247, per deliberare sugli argomenti di cui in appresso e mi invita a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea e le delibere che la stessa starà per adottare. Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue.
Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, signora Marcigaglia Carmen, il quale constata e fa constare:
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l'avviso di convocazione è stato messo a disposizione entro i termini di legge sul sito internet della società e pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";
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avvalendosi di quanto stabilito dall'art. 13 dello statuto sociale, la società, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, ha designato l'Avv. Alessandro Franzini quale Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte dei portatori dei Warrant e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
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la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, possano avvalersi esclusivamente di mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
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è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o sub deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della società;
COPIA
ATTO REGISTRATO a VICENZA
il 05/05/2025
al n. 14006 Serie 1T
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il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di delibera sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea;
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il Rappresentante Designato, collegato in videoconferenza, ha ricevuto deleghe da parte di numero 2 (due) portatori di Warrant rappresentanti numero 2.768.000 Warrant, corrispondenti al 70,058% dei Warrant in circolazione;
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a cura del personale autorizzato dal Presidente è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
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la legittimazione a partecipare ai lavori assembleari e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione effettuata alla società da un intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (16 aprile 2025);
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alla data della presente assemblea risultano in circolazione 3.950.999 Warrant, ciascuno dei quali dà diritto a un voto, attualmente negoziati presso il mercato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
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l'elenco nominativo dei portatori dei Warrant intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione dei Warrant posseduti e indicazione della presenza per la votazione viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A", dispensando la costituita me Notaio dal darne lettura;
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è presente in sala quale Presidente del Consiglio di Amministrazione la signora Marcigaglia Carmen mentre sono collegati in video-conferenza i signori Voltolin Simone e Carpano Carlo (Consiglieri), risultando assenti giustificati i signori Mala-gutti Marco, Folador Massimo e Bonacina Elia (Consiglieri);
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sono collegati in video-conferenza i componenti del Collegio Sindacale signori Bortoletto Gianmaria (Presidente), Carena Pietro e Puddu Laura (Sindaci Effettivi);
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non sono pervenute alla società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sull'ordine del giorno né richieste di integrazione dello stesso;
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nessuna dichiarazione è stata resa dal Rappresentante Designato per dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto segnalate dai propri deleganti a valere relativamente ai punti all'ordine del giorno.
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Effettuate tali constatazioni preliminari il Presidente dell'assemblea dichiara validamente costituita la stessa e atta a deliberare sul seguente
ordine del giorno
1) Modifica del Regolamento dei "Warrant G.M. Leather 2022 -2025" con riferimento ai periodi di esercizio, ai relativi
prezzi di esercizio e al termine finale di sottoscrizione dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente dell'assemblea, assumendo la parola, dopo aver premesso di rinviare per maggiori e più approfonditi dettagli alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge, dichiara che i portatori di Warrant sono stati convocati in assemblea per deliberare sulla proposta di modifica del Regolamento che disciplina i "Warrant G.M. Leather 2022 - 2025" ("Regolamento Warrant").
Rileva che alla data del 28 marzo 2025 risultano in circolazione 3.950.999 (tremilioninovecentocinquantamilanovecentono-vantanove) Warrant emessi dalla società, attualmente negoziati su Euronext Growth Milan e con una data di scadenza fissata, nel Regolamento Warrant, al 28 luglio 2025.
In data 28 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'assemblea dei portatori dei "Warrant
G.M. Leather 2022 - 2025" la modifica del Regolamento Warrant e, nello specifico, di modificare i periodi di esercizio dei Warrant e il termine finale di sottoscrizione dei Warrant, nonché di determinare il prezzo di esercizio dei Warrant per ciascun nuovo periodo di esercizio, come di seguito indicato. In particolare si prevede l'inserimento di 4 (quattro) nuovi periodi di esercizio successivi al sesto periodo di esercizio (decorrente dal 14 luglio 2025 al 28 luglio 2025 compresi), posticipando per l'effetto il termine di scadenza attualmente previsto per il 28 luglio 2025, portandolo al 30 luglio 2027. In tal modo i Warrant potranno essere esercitati nella misura di 1 azione di compendio ogni 1 Warrant esercitati:
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nel corso di un settimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 12 gennaio 2026 e il 30 gennaio 2026 compresi) ("Settimo Periodo di Esercizio"), al prezzo di esercizio pari ad EURO 2,35 ("Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio");
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nel corso di un ottavo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 13 luglio 2026 e il 31 luglio 2026 compresi) ("Ottavo Periodo di Esercizio"), al prezzo di esercizio pari ad EURO 2,47, pari al Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio maggiorato del 5% ("Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio");
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nel corso di un nono periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il giorno 11 gennaio 2027 e il 29 gennaio 2027 compresi) ("Nono Periodo di Esercizio"), al prezzo di esercizio pari ad EURO 2,59, pari al Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio maggiorato del 5% ("Prezzo del Nono Periodo di Esercizio");
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nel corso di un decimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 12 luglio 2027 e il 30 luglio 2027 compresi) ("Decimo Periodo di Esercizio"), al prezzo di esercizio pari ad EURO 2,72, pari al Prezzo del Nono Periodo di Esercizio maggiorato del 5% ("Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio"). Si evidenzia che le modifiche sopra descritte sono finalizzate
a (i) consentire agli attuali portatori dei Warrant di poter partecipare attivamente ai piani di sviluppo della società, in un orizzonte temporale di lungo termine; (ii) fornire agli azionisti uno strumento finanziario che potrà trovare una valorizzazione di mercato e che potrà essere liquidato su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"); (iii) consentire alla società di incrementare le risorse a supporto dei piani di crescita di lungo periodo, al fine di valorizzare il percorso di sviluppo intrapreso dalla stessa.
Il Regolamento dei Warrant dovrà essere modificato come segue:
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"Decimo Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 12 luglio 2027 e il 30 luglio 2027 compresi.
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"Nono Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il giorno 11 gennaio 2027 e il 29 gennaio 2027 compresi.
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"Ottavo Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 13 luglio 2026 e il 31 luglio 2026 compresi.
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"Periodi di Esercizio" significa il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio, il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di Esercizio, il Sesto Periodo di Esercizio, il Settimo Periodo di Esercizio, l'Ottavo Periodo di Esercizio, il Nono Periodo di Esercizio e il Decimo Periodo di Esercizio e, singolarmente, uno qualsiasi tra il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio, il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di Esercizio, il Sesto Periodo di Esercizio, il Settimo Periodo di Esercizio, l'Ottavo Periodo di Esercizio, il Nono Periodo di Esercizio e il Decimo Periodo di Esercizio;
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"Prezzi di Esercizio" indica, complessivamente, il Prezzo del Primo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Secondo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Terzo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Quarto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Quinto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Sesto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio, il Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Nono Periodo di Esercizio e il Prezzo del Decimo Periodo di Esercizio e, singolarmente, uno qualsiasi tra il Prezzo del Primo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Secondo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Terzo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Quarto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Quinto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Sesto Periodo di Esercizio, il Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio, il Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio, il Prezzo del Nono Periodo di Esercizio e il Prezzo del Decimo Periodo di Esercizio ovvero il diverso valore stabilito ai sensi dell'articolo 6;
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"Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Settimo Periodo di Esercizio, ossia EURO 2,35;
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"Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio" indica il prezzo
di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso dell'Ottavo Periodo di Esercizio, ossia EURO 2,47, pari al Prezzo del Settimo Periodo di Esercizio maggiorato del 5%;
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"Prezzo del Nono Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Nono Periodo di Esercizio, ossia EURO 2,59, pari al Prezzo dell'Ottavo Periodo di Esercizio maggiorato del 5%;
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"Prezzo del Decimo Periodo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sottoscritta nel corso del Decimo Periodo di Esercizio, ossia EURO 2,72, pari al Prezzo del Nono Periodo di Esercizio maggiorato del 5%;
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"Settimo Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 12 gennaio 2026 e il 30 gennaio 2026 compresi.
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"Termine di scadenza" significa il 30 luglio 2027.
Le modifiche proposte, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, sono finalizzate ad assicurare alla società la possibilità di beneficiarie di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento dei propri obiettivi strategici, garantendo altresì ai portatori di Warrant un tempo più esteso per l'esercizio dei Warrant.
In tal modo le esigenze della società di assicurarsi nuovi flussi finanziari si coniugherebbe con l'opportunità di fornire nuove opportunità di investimento per i portatori di Warrant.
A tal proposito si evidenzia che, per l'effetto dell'estensio-ne del termine di scadenza dei Warrant al 30 luglio 2027, verrà richiesto all'assemblea degli azionisti di conseguentemente prorogare l'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei 3.950.999 (tremilioninovecentocinquantamilanovecentonovantano-ve) Warrant ancora in circolazione, come deliberato in data 19 maggio 2022, fino al 30 luglio 2027.
La proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale si giustifica, anche ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, C.C., al fine di garantire alla società la possibilità di acquisire nuove risorse patrimoniali derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant nei periodi di esercizio aggiuntivi e di concedere ai portatori dei Warrant un tempo più esteso per il loro esercizio e quindi maggiori opportunità di investimento.
Alla luce di quanto sopra, si evidenzia che l'operazione in esame consente l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, C.C. in quanto permette alla società di realizzare al meglio il proprio interesse di reperire sul mercato nuovo capitale di rischio utile al perseguimento della propria strategia di crescita e al mantenimento della propria posizione competitiva sul mercato.
All'esito dell'approvazione delle modifiche, i warrant saranno ridenominati in "Warrant G.M. Leather 2022 - 2027".
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