14/04/2020 - Gabelli Value for Italy S.p.A.: 2020-04-14 - Provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. n. 9456 del 14.4.2020 - Sospensione a tempo indeterminato e revoca dei warrant e delle azioni ordinarie emesse dalla Società

Sospensione a tempo indeterminato e

revoca dei warrant (Cod. ISIN IT0005329831) e

revoca delle azioni ordinarie (Cod. ISIN IT0005329856)

emessi da Gabelli Value for Italy S.p.A.

Provvedimento n. 8644

Vista la delibera Consob n. 11091 del 12 dicembre 1997 in forza della quale Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana") è stata autorizzata all'esercizio dei mercati da essa organizzati e gestiti a partire dal 2 gennaio 1998;

Visto l'articolo 66-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF");

Visto il Regolamento Emittenti AIM Italia (di seguito, il "Regolamento");

Visti in particolare l'articolo 40 e 41 del Regolamento;

Visto il comunicato diffuso in data 11 aprile 2020 con il quale, per quanto qui interessa, il Consiglio di Amministrazione di Gabelli Value for Italy S.p.A. (di seguito, la "Società") ha informato il mercato del fatto che:

• esso "si è riunito in data odierna ed ha preso atto che, nonostante l'intensa attività di ricerca e selezione della target con cui eventualmente realizzare l'Operazione Rilevante svolta sin dall'inizio della Quotazione, non sono state raggiunte intese in linea con gli obiettivi a suo tempo delineati ed illustrati. Più recentemente - anche per ragioni in gran parte riconducibili all'andamento non favorevole del mercato, nonché a causa dell'attuale situazione di emergenza generale legata al diffondersi della pandemia Covid-19 - tutte le trattative finalizzate alla possibile realizzazione dell'Operazione Rilevante non si sono sviluppate nel senso auspicato dal management e sono state, pertanto, definitivamente interrotte. In considerazione dell'interruzione delle trattative, non saranno più individuate e/o ulteriormente approfondite eventuali opportunità per realizzare un'Operazione Rilevante in grado di creare valore per gli Azionisti entro il 20 aprile 2020, data nella quale - venendo a scadere il ventiquattresimo mese di calendario successivo alla Quotazione - la Società incorrerà nella causa di scioglimento per decorso del termine di durata prevista dall'articolo 4.1, punto (ii) dello statuto sociale";
• ha deliberato "di dare sin d'ora mandato a ciascun consigliere di amministrazione affinché, già in data 21 aprile 2020 (giorno successivo alla

scadenza del termine statutario di durata della Società), abbia a depositare - ai sensi dell'articolo 2484, comma 3 Codice Civile - la dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento della Società prevista dall'articolo 4.1, punto (ii) dello statuto sociale";

• ha deliberato di convocare l'Assemblea straordinaria della Società in data 14 e 15 maggio 2020 (rispettivamente, in prima e seconda convocazione) per deliberare, inter alia, sul seguente ordine del giorno "deliberazioni ai sensi degli artt. 2487 Codice Civile e 28 dello statuto sociale e, quindi:
• 1. nomina di uno o più liquidatori;
  2. determinazione delle modalità di liquidazione e dei poteri da attribuire all'organo liquidatorio, tra cui l'autorizzazione all'utilizzo delle Somme Vincolate ai sensi di statuto";
• "In considerazione delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assenza dei presupposti per realizzare un'Operazione Rilevante entro il termine di durata previsto in statuto […] con effetto a far tempo dal 20 aprile 2020, i Warrant [emessi dalla Società] attualmente in circolazione dovranno ritenersi decaduti, tenuto conto che l'esistenza e la conservazione di tali titoli presuppongono la persistente realizzabilità dell'Operazione Rilevante";

Considerato che le circostanze comunicate dalla Società integrano la fattispecie prevista dall'articolo 40 del Regolamento, ai sensi del quale "Borsa Italiana può sospendere dalle negoziazioni gli strumenti finanziari AIM Italia dove [...] lo richiede la protezione degli investitori";

Considerato, in particolare, che:

• quanto ai warrant emessi dalla Società - esercitabili solo a condizione che la Società realizzi una Operazione Rilevante - il consiglio di amministrazione ha già dato atto dell'assenza di concrete condizioni di realizzabilità di una Operazione Rilevante entro il termine di durata statutario del 20 aprile 2020 e, pertanto, occorre disporre la sospensione dalle negoziazioni a partire dalla seduta del 14 aprile 2020 in via propedeutica alla revoca dalle negoziazioni a decorrere dal 21 aprile 2020 (primo giorno di Borsa aperta successivo a quello di scadenza del termine della Società);
• quanto alle azioni ordinarie emesse dalla Società, occorre disporre la revoca dalle negoziazioni a decorrere dal 21 aprile 2020 (primo giorno di Borsa aperta successivo a quello di scadenza del termine della Società);

Borsa Italiana S.p.A., nelle persone della Dott.ssa Livia Gasperi e dell'Avv. Cristina de Haag, in forza della delega conferita dall'Amministratore Delegato,

DISPONE

• a partire dalla seduta del 14 aprile 2020 la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni nel mercato AIM Italia dei warrant emessi da Gabelli Value for Italy S.p.A. (Cod. ISIN IT0005329831);
• a decorrere dalla seduta del 21 aprile 2020, la revoca dalle negoziazioni nel mercato AIM Italia dei warrant emessi da Gabelli Value for Italy S.p.A. (Cod. ISIN IT0005329831) e delle azioni ordinarie emesse da Gabelli Value for Italy S.p.A. (Cod. ISIN IT0005329856).

Il presente provvedimento è diffuso mediante Avviso, comunicato alla Società ed a Consob.

Milano, 14 aprile 2020

Borsa Italiana S.p.A.

Livia Gasperi

Cristina de Haag