15/11/2019 - Gamenet Group S.p.A.: COMPLETATA CON SUCCESSO LA PROCEDURA DI REVERSE ACCELERATED BOOK-BUILDING RIVOLTA AD INVESTITORI QUALIFICATI E INVESTITORI ISTITUZIONALI PER L'ACQUISTO DI AZIONI DI GAMENET GROUP S.P.A.

Comunicato stampa relativo alla conclusione della procedura di reverse accelerated book-building sulle azioni di Gamenet Group S.p.A. da parte di Gamma Bidco S.r.l., società costituita per conto dei fondi gestiti da Apollo Management IX, L.P.

Il presente comunicato stampa contiene informazioni ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis del D.lgs. 58/1998.

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE NON SIA CONSENTITO DALLE LEGGI O REGOLAMENTI APPLICABILI

IL PRESENTE COMUNICATO CONTIENE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

COMPLETATA CON SUCCESSO LA PROCEDURA DI REVERSE ACCELERATED BOOK-BUILDING RIVOLTA AD INVESTITORI QUALIFICATI E INVESTITORI ISTITUZIONALI PER L'ACQUISTO DI AZIONI DI GAMENET GROUP S.P.A.

• Gamma Bidco S.r.l., società costituita dai fondi gestiti da Apollo Management IX, L.P., annuncia la conclusione di una procedura di reverse accelerated book-building rivolta a investitori qualificati e investitori istituzionali esteri per l'acquisto di azioni di Gamenet Group S.p.A., ad un prezzo per azione pari a €13,00
• A seguito della procedura di reverse accelerated book-building, Gamma Bidco S.r.l. deterrà 4,8 milioni di azioni di Gamenet Group S.p.A., rappresentative del 16% del capitale sociale di Gamenet Group S.p.A.
• A seguito dell'acquisto delle azioni di TCP Lux Eurinvest S.à r.l. e Intralot Italian Investments B.V., Gamma Bidco S.r.l. deterrà 19,4 milioni di azioni di Gamenet Group S.p.A., rappresentative del 67% del capitale sociale di Gamenet Group S.p.A.
• Ad esito dell'operazione, il prezzo per azione offerto nell'ambito della già annunciata offerta pubblica di acquisto obbligatoria che verrà promossa sulle azioni di Gamenet Group S.p.A. da parte di Gamma Bidco S.r.l. aumenterà da €12,50 a €13,00 ad azione

Roma, 15 novembre 2019 - Gamma Bidco S.r.l. ("Gamma Bidco"), società costituita per conto dei fondi gestiti da Apollo Management IX, L.P. (unitamente ad Apollo Global Management Inc. e alle sue controllate, "Apollo"), annuncia la conclusione con successo dell'acquisto di 4,8 milioni di azioni di Gamenet Group S.p.A. (la "Società "), pari a circa il 16% del capitale sociale della Società, attraverso una procedura di reverse accelerated book-building rivolta esclusivamente a investitori qualificati e investitori istituzionali internazionali annunciato in data 14 novembre 2019 e con trade date oggi (la "RABB").

Il regolamento della RABB avverrà in data 19 novembre 2019. A seguito del regolamento della RABB Gamma Bidco deterrà 4,8 milioni di azioni della Società, rappresentative del 16% del capitale sociale della Società.

Equita SIM S.p.A. ha agito in qualità di intermediario autorizzato e sole bookrunner nell'ambito della RABB.

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Il prezzo di acquisto delle azioni acquistate nell'ambito della RABB è pari a €13,00 per azione (il "Prezzo RABB"), per un corrispettivo complessivo di circa €62.400.000.

Il completamento della procedura di acquisto accelerato - RABB - costituisce il primo acquisto di azioni della Società da parte di Gamma Bidco e si inserisce nel processo di consolidamento del pacchetto azionario della Società da parte di Gamma Bidco ad esito della sottoscrizione, in data 22 ottobre 2019, dei contratti di compravendita funzionali all'acquisto da parte di Gamma Bidco di una partecipazione complessiva pari al 48,67% del capitale sociale della Società (la "Prospettata Acquisizione"). Il perfezionamento della Prospettata Acquisizione è sospensivamente condizionato al verificarsi di alcune condizioni comunicate al mercato da Gamma Bidco in data 23 ottobre 2019, tra cui l'autorizzazione da parte dell'Antitrust. Fino al perfezionamento della Prospettata Acquisizione Gamma Bidco potrebbe valutare la possibilità di ulteriori acquisti di azioni della Società

L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria che sarà lanciata da Gamma Bidco al completamento della Prospettata Acquisizione (l'"OPA Obbligatoria"), verrà lanciata al prezzo di €13,00, ossia al Prezzo RABB, ai sensi dell'art. 106, comma 2 del D.lgs. 58/1998. Il Prezzo RABB incrementa il prezzo dell'OPA Obbligatoria di €0,50 per azione rispetto al prezzo per azione pari a €12,50 concordato con i venditori per la Prospettata Acquisizione (il "Prezzo dell'Acquisizione") e già comunicato al mercato in data 23 ottobre 2019.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis del D.lgs. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza")

Alla luce dell'acquisto superiore al 10% di azioni della Società, effettuato da Gamma Bidco, AGM Management, LLC fornisce le seguenti informazioni e precisa gli obiettivi che Gamma Bidco intende perseguire nei prossimi sei mesi, ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, del Testo Unico della Finanza.

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1. Gamma Bidco, ha acquistato le azioni ordinarie della Società che hanno determinato il superamento della soglia del 10% attraverso l'utilizzo di proprie risorse finanziarie;
2. Gamma Bidco agisce di concerto con altre persone, in particolare AGM Management, LLC , i fondi gestiti da Apollo Management IX, L.P., Gamma Topco S.à r.l. e Gamma Midco S.r.l.;
3. Gamma Bidco, in funzione delle condizioni generali di mercato e/o delle proprie strategie di investimento , potrebbe ulteiormente aumentare la propria partecipazione nella Società al fine di rafforzare la propria posizione e acquisire il controllo della Società. Inoltre, al completamento della Prospettata Acquisizione (che è soggetta al verificarsi di determinate condizioni sospensive) Gamma Bidco sarà tenuta a lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria per tutte le restanti azioni della Società, finalizzata al delisting della stessa;
4. Gamma Bidco, così come ciascuno dei soggetti controllanti la stessa, non sono parte di alcun patto parasociale. Tuttavia, i contratti di compravendita delle azioni relativi alla Prospettata Acquisizione (di cui Gamma Bidco è parte) contengono alcune previsioni e pattuizioni che sono suscettibili di assumere natura parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF (le "Pattuizioni dei Contratti di Compravendita di Azioni"). Le Pattuizioni dei Contratti di Compravendita di Azioni, che sono state comunicate alla CONSOB e alla Società, sono state pubblicate integralmente sul sito internet della Società (www.gamenetgroup.it) e in forma di estratto su IlSole24Ore del 25 ottobre 2019;
5. Gamma Bidco, così come i soggetti controllanti la stessa, non intendono, alla data della presente dichiarazione, integrare l'attuale composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società né proporre la revoca degli attuali amministratori o sindaci, fatta eccezione per quanto previsto dalle Pattuizioni dei Contratti di Compravendita di Azioni. Ai sensi delle Pattuizioni dei Contratti di Compravendita di Azioni, alla data in cui la Prospettata

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Acquisizione sarà completata (la "Data di Esecuzione"), i venditori consegneranno lettere di dimissioni:

• con effetto dalla Data di Esecuzione, da parte di 3 amministratori non indipendenti e di 1 amministratore indipendente della Società nominati dai venditori e da parte di qualsiasi altro amministratore di qualsiasi controllata della Società il cui nome sia stato individuato da Gamma Bidco prima della Data di Esecuzione ( gli "Amministratori Uscenti"); and
• con effetto dalla data della prima assemblea dei soci successiva al completamento dell'OPA Obbligatoria, da parte dei 2 restanti amministratori non indipendenti della Società nominati da uno dei venditori.

A seguito delle dimissioni degli Amministratori Uscenti della Società, la maggioranza del consiglio di amministrazione della Società rimarrà in carica e, come tale, il consiglio coopterà 4 nuovi amministratori.

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Consulenti

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Latham & Watkins LLP agiscono come consulenti legali di Apollo. PricewaterhouseCoopers LLP agisce come consulente fiscale e finanziario di Apollo.

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IL PRESENTE COMUNICATO CONTIENE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE AI SENSI DEL

REGOLAMENTO (UE) 596/2014 RELATIVO AGLI ABUSI DI MERCATO ("MARKET ABUSE REGULATION").

Il presente comunicato è stato rilasciato da, ed è responsabilità esclusiva di, Gamma Bidco S.r.l.

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Disclaimer

Il presente comunicato stampa e tutte le informazioni in esso contenute non contengono o costituiscono un'offerta per l'acquisto o la vendita o la sottoscrizione di titoli, o la sollecitazione di un'offerta di vendita o di acquisto o di sottoscrizione di titoli, o una pubblicità in Italia o in qualsiasi altra giurisdizione estera dove tale operazione richieda l'approvazione delle autorità locali o sia altrimenti illegale.

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Apollo

Apollo Global Management, Inc. è una società quotata sul New York Stock Exchange (NYSE: APO) leader nella gestione di investimenti alternativi a livello mondiale. Al 30 settembre 2019, Apollo gestiva USD 322,7 miliardi di fondi di private equity, creditizi e immobiliari ad esso affiliati. Per ulteriori informazioni su Apollo, consultare www.apollo.com.

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