16/12/2019 - Gamenet Group S.p.A.: Comunicazione ex art. 102, 1°comma, D. Lgs. 58/1998, come modificato, e art. 37 del regolamento CONSOB n. 11971/1999, come modificato, relativa all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria che verrà promossa da Gamma Bidco S.p.A.

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Comunicazione ex art. 102, 1°comma, D. Lgs. 58/1998, come modificato (il "Testo Unico della Finanza"), e art. 37 del regolamento CONSOB n. 11971/1999, come modificato (il "Regolamento Emittenti"), relativa all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria che verrà promossa da Gamma Bidco S.p.A. sulla totalità delle azioni Gamenet Group S.p.A. in circolazione che non siano già di titolarità di Gamma Bidco S.p.A. (la "Comunicazione")

Roma, 16 dicembre 2019 - Ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Gamma Bidco S.p.A. ("Gamma Bidco" o l'"Offerente"), una società costituita per conto dei fondi gestiti da Apollo Management IX, L.P. (unitamente ad Apollo Global Management, Inc. e alle sue controllate, "Apollo"), dichiara con la presente comunicazione che i requisiti previsti ai sensi di legge per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"OPA Obbligatoria" o l'"Offerta") sulla totalità delle azioni Gamenet Group S.p.A. in circolazione che non siano già di titolarità dell'Offerente, ai sensi degli artt. 102, 106 e ss. del TUF, si sono verificati in data 16 dicembre 2019.

L'OPA Obbligatoria riguarda la totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Gamenet Group S.p.A. ("Gamenet Group" o l'"Emittente"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA" e "Borsa Italiana"), ad esclusione (i) delle azioni ordinarie di Gamenet Group che siano già di titolarità dell'Offerente e (ii) delle azioni proprie detenute dall'Emittente alla data della presente Comunicazione, e aggiunte le azioni proprie a servizio del Piano di Stock Option (come di seguito definito) dell'Emittente, nell'eventualità in cui i beneficiari del piano esercitino prima della chiusura del Periodo di Adesione (come di seguito definito) le opzioni ad essi attribuite ai sensi della Clausola di Accelerazione (come di seguito definita) di cui al regolamento del Piano di Stock Option.

In particolare, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 20.092.888 azioni ordinarie di Gamenet Group, rappresentative del 66,976% del capitale sociale emesso e in circolazione dell'Emittente alla data odierna (la "Partecipazione di Maggioranza"), e l'Emittente detiene n. 1.131.900 azioni proprie (le "Azioni Proprie"), rappresentative del 3,773% del capitale sociale di Gamenet Group alla data odierna. La Partecipazione di Maggioranza e le Azioni Proprie sono escluse dall'OPA Obbligatoria, mentre sono aggiunte le massime n. 1.500.000 azioni, qualora i beneficiari del Piano di Stock Option esercitino le proprie opzioni ai sensi della Clausola di Accelerazione prima della chiusura del Periodo di Adesione. L'Offerta ha, pertanto, ad oggetto massime n. 8.775.212 azioni ordinarie di Gamenet Group, senza indicazione del loro valore nominale, oltre a massime 1.500.000 azioni (le "Azioni").

Entro i venti giorni successivi alla data della presente Comunicazione, l'Offerente dovrà depositare presso CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta"), che sarà pubblicato in seguito al completamento dell'istrutoria da parte di CONSOB, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF. In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per qualsiasi informazione riguardo ai termini essenziali dell'Offerta, si rimanda alla presente Comunicazione (pubblicata sul sito web dell'Emittente www.gamenetgroup.it).

I termini essenziali e le caratteristiche dell'Offerta sono sintetizzati nei paragrafi che seguono.

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1. L'Offerente e i soggetti che lo controllano

1.1 L'Offerente

L'Offerente è Gamma Bidco S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Via Monte Napoleone n. 29, 20121 Milano, Italia, numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi e codice fiscale 11008390962. Il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 50.000,00 ed è suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie, con valore nominale per ciascuna azione pari a Euro 1,00 ("Gamma Bidco").

L'Offerente è stato costituito in data 15 ottobre 2019 in forma di società a responsabilità limitata ed è stato successivamente trasformato in società per azioni in data 9 dicembre 2019. La durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100, fatti salvi i casi di liquidazione anticipata o di proroga.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Codice Civile, da AGM Management, LLC ("AGM Management").

1.2 I soggetti che controllano l'Offerente

L'intero capitale sociale dell'Offerente è detenuto da Gamma Midco S.p.A. ("Gamma Midco"), società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Monte Napoleone n. 29, 20121 Milano, Italia, numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi e codice fiscale 11008400969. Gamma Midco è stata costituita in data 15 ottobre 2019 in forma di società a responsabilità limitata ed è stata successivamente trasformata in società per azioni in data 9 dicembre 2019.

L'intero capitale sociale di Gamma Midco è detenuto da Gamma Topco S.à r.l. ("Gamma Topco"), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi del Granducato di Lussemburgo e avente sede legale in Avenue Charles de Gaulle n. 2, 1653 Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B226570.

Gamma Topco è stata costituita in data 1 agosto 2018 come "Ring Holding Topco S.à r.l." e in data 18 ottobre 2019 ha cambiato la propria denominazione sociale in Gamma Topco S.à r.l..

L'intero capitale sociale di Gamma Topco è di proprietà di AP IX Euro Leverage, SCSp ("Euro Leverage"), una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo le leggi del Granducato di Lussemburgo e avente sede legale in Avenue Charles de Gaulle n. 2, 1653 Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B226616.

Euro Leverage è un fondo di investimento controllato e gestito, ai sensi della legge applicabile e secondo quanto previsto dal relativo contratto di società in accomandita, dal proprio general partner Apollo Advisors IX (EH), S.à r.l. ("Advisors IX (EH)"), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi del Granducato di Lussemburgo e avente sede legale in Avenue Charles de Gaulle n. 2, 1653 Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B226566.

Advisors IX (EH) ha, tuttavia, delegato la responsabilità per le attività di investimento di Euro Leverage ad Apollo Management IX, L.P. ("Apollo Management IX"), ai sensi di un apposito contratto (investment management agreement) sottoscritto, rispettivamente, da Advisors IX (EH) e Apollo Management IX. Apollo Management IX è registrata presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC") come consulente per gli investimenti (investment advisor). In quanto tale, Apollo Management IX gestisce a propria discrezione le attività di investimento poste in essere a favore di Euro Leverage.

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Apollo Management IX è una limited partnership costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti), con sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti, e sede principale al 9 West 57th Street, New York, New York 10019, Stati Uniti.

Il general partner di Apollo Management IX è AIF IX Management, LLC ("AIF IX Management"), che ha il diritto esclusivo di gestire le attività e gli affari di Apollo Management IX. AIF IX Management è una società a responsabilità limitata organizzata secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e con sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti, e sede principale al n. 9 West 57th Street, New York, New York 10019, Stati Uniti.

Il socio unico di AIF IX Management è Apollo Management, L.P., che ha il diritto esclusivo di gestire le attività e gli affari di AIF IX Management. Apollo Management, L.P. è una limited partnership costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

Il general partner di Apollo Management, L.P. è Apollo Management GP, LLC ("Apollo Management GP"). Apollo Management GP, in qualità di general partner e ai sensi del contratto di limited partnership di Apollo Management L.P., gestisce e controlla Apollo Management, L.P. Apollo Management GP è una società a responsabilità limitata costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

Il socio e amministratore unico di Apollo Management GP è Apollo Management Holdings, L.P. ("Apollo Management Holdings"), che ha il potere di gestire gli affari di Apollo Management GP. Apollo Management Holdings è una limited partnership costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

Il general partner di Apollo Management Holdings è Apollo Management Holdings GP, LLC ("Apollo Management Holdings GP"), che ha il diritto esclusivo di gestire le attività e gli affari di Apollo Management Holdings. Apollo Management Holdings GP è una società a responsabilità limitata costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

Il socio unico di Apollo Management Holdings GP è APO Corp. ("APO Corp"). APO Corp è una società (corporation) costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

APO Corp è controllata al 100% da Apollo Global Management, Inc. ("AGM"), società (corporation) costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e con sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti. AGM è una società di gestione patrimoniale alternativa quotata in borsa, le cui azioni ordinarie di Classe A sono quotate alla Borsa di New York (NYSE: APO) e registrata presso la SEC.

Alla data del 1° novembre 2019 le azioni ordinarie di Classe A e di Classe B di AGM rappresentavano, rispettivamente, il 55,2% e il 44,8% circa del totale dei diritti di voto combinati delle azioni ordinarie di Classe A e di Classe B rispetto alle limitate materie in relazione alle quali conferiscono il diritto di voto. Fatto salvo quanto previsto dalla General Corporation Law dello Stato del Delaware o quanto diversamente previsto nell'atto costitutivo ovvero nello statuto di AGM, fintanto che determinate condizioni saranno soddisfatte (come meglio dettagliate nell'atto costitutivo ovvero nello statuto di AGM), il soggetto titolare dell'unica azione ordinaria di Classe C potrà esercitare il diritto di voto esclusivo con riferimento al capitale sociale di AGM.

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AGM è a sua volta controllata da AGM Management in quanto soggetto titolare dell'unica azione ordinaria di Classe C di AGM. AGM Management è una società a responsabilità limitata costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e con sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, AGM Management, Euro Leverage (fondo di investimento gestito da Apollo Management IX), Gamma Topco e Gamma Midco sono considerati soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto").

3. L'Emittente

L'Emittente è Gamenet Group S.p.A., una società con sede legale in Via degli Aldobrandeschi n. 300, Roma, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA 13917321005. Il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 30.000.000,00, ed è suddiviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (codice ISIN: IT0005282725). Gamenet Group ha emesso solamente azioni ordinarie, in forma dematerializzata e liberamente trasferibili.

Inoltre, in data 13 dicembre 2019, il consiglio di amministrazione dell'Emittente, ai sensi della delega attribuita dall'assemblea straordinaria in data 23 agosto 2017 di cui all'articolo 5 dello statuto sociale dell'Emittente, ha approvato la relazione illustrativa concernente l'aumento di capitale sociale di Gamenet Group mediante l'emissione di un n. massimo di 370.000 azioni ordinarie da destinare al servizio del Piano di Stock Option.

L'Emittente è stato costituito in data 21 giugno 2016 e la sua durata è fissata sino al 31 dicembre 2060, fatti salvi i casi di liquidazione anticipata o di proroga.

In conformità alle comunicazioni ufficiali rilasciate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, l'unico azionista che detiene il 5% o più del capitale sociale di Gamenet Group alla data odierna è l'Offerente, come indicato nella tabella seguente:

Ai fini dell'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e della revoca della quotazione (delisting) delle azioni dell'Emittente, in data 15 novembre 2019, l'Offerente ha comunicato di aver completato l'acquisto di n. 4.800.000 azioni dell'Emittente (rappresentative del 16% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna) attraverso una procedura di reverse accelerated bookbuilding riservata in via esclusiva a investitori qualificati e investitori istituzionali internazionali, come precedentemente comunicato il 14 novembre 2019 e con trade date 15 novembre 2019 (la "Partecipazione RABB").

Inoltre, tra il tra il 19 novembre 2019 e il 12 dicembre 2019 l'Offerente ha acquistato ulteriori n. 692.888 azioni rappresentative del 2,309% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna (la "Partecipazione Ulteriore"), come indicato nella tabella seguente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 20.092.888 azioni dell'Emittente, rappresentative del 66,976% del capitale sociale di Gamenet Group alla data odierna. Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

L'Emittente non ha emesso obbligazioni o altri strumenti convertibili, warrant o altri strumenti che attribuiscono a soggetti terzi (i) diritti di acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente o (ii) diritti di voto, seppur limitati, fermo restando il "LTI Plan 2017-2020" (piano di incentivazione a lungo termine) approvato dal consiglio di amministrazione il 28 marzo 2018 (il "Piano di Stock Option").

In particolare, il Piano di Stock Option prevede che, qualora, durante il periodo di vesting, un soggetto (o più soggetti che agiscono di concerto) diverso da TCP (come di seguito definito) dovesse trovarsi a detenere una partecipazione nell'Emittente superiore (i) alla soglia che determina il sorgere dell'obbligo di una offerta pubblica di acquisito totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF e (ii) alla partecipazione detenuta da TCP, i beneficiari del piano avranno la facoltà di esercitare anticipatamente la totalità delle opzioni ad essi attribuite, ancorché non sia ancora scaduto il relativo periodo di vesting e indipendentemente dal conseguimento dell'obiettivo di performance (la "Clausola di Accelerazione").

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente possiede n. 1.131.900 Azioni Proprie, rappresentative del 3,773% del capitale sociale del medesimo alla data odierna, acquistate dall'Emittente nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie avviato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 26 aprile 2019, e da destinare a servizio del Piano di Stock Option qualora i beneficiari del piano esercitino anticipatamente le opzioni attribuite ai sensi della Clausola di Accelerazione di cui al Piano di Stock Option.

Fatto salvo quanto segue, nell'eventualità in cui il Delisting (come di seguito definito) sia conseguito, i beneficiari del Piano di Stock Option che non abbiano esercitato anticipatamente il proprio diritto di opzione ai sensi della Clausola di Accelerazione, manterranno la facoltà di esercitare la totalità delle opzioni loro attribuite, ancorché non sia ancora scaduto il relativo periodo di vesting ed indipendentemente dal conseguimento dell'obiettivo di performance.

4. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 10.275.212 Azioni, pari a 8.775.212 azioni ordinarie Gamenet Group e aggiunte massime n. 1.500.000 azioni qualora i beneficiari del Piano di Stock Option esercitino le proprie opzioni ai sensi della Clausola di Accelerazione.

Le Azioni oggetto dell'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

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Durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), che potrà essere riaperto o esteso, l'Offerente si riserva di acquistare, negoziare l'acquisto o in altro modo acquisire ulteriori Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nella misura consentita dalla normativa applicabile. Pertanto, il numero totale di azioni oggetto dell'Offerta potrebbe diminuire di un numero corrispondente di Azioni.

Parimenti, il numero delle Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in aumento qualora i Beneficiari del Piano di Stock Option esercitassero anticipatamente e prima della chiusura del Periodo di Adesione il proprio diritto di opzione ai sensi della Clausola di Accelerazione e l'Emittente, per tale ragione, assegnasse fino a massime n. 1.500.000 azioni a tali soggetti.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione ed è rivolta, indistintamente e a parità di termini, a tutti i detentori delle Azioni.

L'Offerente, in conformità con le limitazioni imposte dalla normativa applicabile, si riserva di modificare l'Offerta entro e non oltre il giorno precedente la data di chiusura del Periodo di Adesione (come di seguito definito). Qualora l'Offerta venga modificata, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire nei 3 giorni lavorativi immediatamente successivi alla data di pubblicazione di tale eventuale modifica. Se del caso, l'Offerta verrà estesa.

5. Corrispettivo unitario e valore complessivo dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun azionista di Gamenet Group un importo pari a Euro 13,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell'imposta di registro o di qualsiasi imposta sulle operazioni finanziarie, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli azionisti che aderiranno all'Offerta.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni di Gamenet Group registrato alla data del 22 ottobre 2019 (la "Data di Riferimento") e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di Gamenet Group relativa a 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la data di annuncio della sottoscrizione dei Contratti di Compravendita (avvenuto in data 23 ottobre 2019).

Fonte: compilato sulla base delle informazioni fornite da Borsa Italiana

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, che sorge a seguito del perfezionamento della Prospettata Acquisizione (come di seguito definita), il Corrispettivo fissato dall'Offerente è conforme a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di azioni ordinarie di Gamenet Group nei dodici mesi antecedenti la data della presente Comunicazione.

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Il Corrispettivo coincide infatti con il Prezzo Per Azione della Partecipazione RABB (come di seguito definito).

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 13,00 per azione e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto dell'Offerta (ivi incluse le ulteriori massime n. 1.500.000 azioni ordinarie nel caso di integrale e tempestivo esercizio da parte dei Beneficiari del Piano di Stock Option di tutte le opzioni ad essi attribuite ai sensi della Clausola di Accelerazione di cui al regolamento del Piano di Stock Option) è pari a Euro 133.577.756,00 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso sia a risorse finanziarie di equity sia a risorse finanziarie di debito. Inoltre, l'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

6. Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta in quanto obbligatoria ai sensi degli artt.102, 106 e ss. del TUF non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

7. Presupposti giuridici e motivazione dell'Offerta

7.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo dell'Offerente di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, in data 16 dicembre 2019 (la "Data di Esecuzione") della prospettata acquisizione da parte dell'Offerente di n. 14.600.000 azioni ordinarie di Gamenet Group, rappresentative del 48,67% del capitale sociale emesso dell'Emittente alla data odierna (la "Partecipazione Azionaria") a fronte di un corrispettivo totale in denaro pari a Euro 189.800.000,00, equivalente ad un prezzo di Euro 13,00 per azione (la "Prospettata Acquisizione").

In particolare:

1. in data 22 ottobre 2019, ai fini della Prospettata Acquisizione, sono stati sottoscritti due distinti contratti di compravendita - per l'acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente - tra l'Offerente, in qualità di acquirente, e: (i) TCP Lux Eurinvest S.à r.l. ("TCP") in qualità di venditore di n. 8.600.000 azioni rappresentative del 28,67% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna (il "Contratto di Compravendita TCP") e (ii) Intralot Italian Investment B.V. ("Intralot") in qualità di venditore di n. 6.000.000 azioni rappresentative del 20,00% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna (il
   "Contratto di Compravendita Intralot" e, insieme al Contratto di Compravendita TCP, i "Contratti di Compravendita"; TCP e Intralot unitamente i "Soci Venditori") a un prezzo per azione pari a Euro 12,50 (il "Prezzo per Azione"), salvo aggiustamenti derivanti da eventuali estrazioni di valore (come definite nei Contratti di Compravendita) e soggetto ad un potenziale incremento fino a Euro 0,50 per azione nel caso in cui l'Offerente, entro un determinato periodo di tempo (ossia dal 22 ottobre 2019 alla data successiva tra (i) i 6 (sei) mesi dopo la Data di Esecuzione ovvero (ii) la data di conclusione dell'Offerta), acquisti azioni ordinarie di Gamenet Group e/o altri strumenti finanziari convertibili o scambiabili in azioni ordinarie di Gamenet Group alle condizioni previste dai Contratti di Compravendita. In particolare, a seguito del perfezionamento dell'acquisto della Partecipazione RABB, il Prezzo per Azione è stato incrementato da Euro 12,50 a Euro 13,00 per azione (il "Nuovo Prezzo Per Azione") in virtù del perfezionamento dell'acquisto della Partecipazione RABB al maggiore prezzo per azione di Euro 13,00, e l'Offerente pagherà ai detentori di azioni di Gamenet Group un corrispettivo pari al Prezzo per Prezzo Per Azione della Partecipazione RABB per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta;
2. alla Data di Esecuzione:

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1. 1. essendosi avverate le condizioni sospensive previste dai Contratti di Compravendita - in particolare, l'ottenimento (I) dell'autorizzazione antitrust da parte della Commissione europea e (II) del nulla osta da parte dell'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ("ADM") - l'Offerente è divenuto titolare della Partecipazione Azionaria a fronte di un corrispettivo totale in denaro pari a Euro 189.800.000,00, equivalente a un prezzo di Euro 13,00 per azione;
   2. i Soci Venditori hanno consegnato le lettere di dimissioni: (I) con effetto dalla Data di Esecuzione, da parte di 3 amministratori non indipendenti e di 1 amministratore indipendente dell'Emittente nominati dai Soci Venditori e di qualsiasi altro amministratore delle controllate dell'Emittente, i cui nomi sono stati comunicati dall'Offerente prima della Data di Esecuzione (gli "Amministratori Dimissionari"); e (II) con effetto dalla prima assemblea dei soci successiva al completamento dell'Offerta, da parte dei due rimanenti 2 amministratori non indipendenti dell'Emittente nominati da TCP;
2. successivamente alle dimissioni degli Amministratori Dimissionari dell'Emittente alla Data di Esecuzione, la maggioranza del consiglio di amministrazione dell'Emittente è rimasta in carica e, in quanto tale, il consiglio ha nominato 4 nuovi amministratori per cooptazione, nelle persone di Andrea Moneta, Michele Rabà, Michael Ian Saffer e John Paul Maurice Bowtell;
3. a seguito della sottoscrizione dei Contratti di Compravendita, in data 15 novembre 2019, l'Offerente ha comunicato di aver perfezionato l'acquisto di n. 4.800.000 azioni dell'Emittente (rappresentative del 16% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna) attraverso la procedura di reverse accelerated book-building (RABB), a fronte di un prezzo di acquisto complessivo pari a Euro 62.400.000,00 (il
   "Prezzo della Partecipazione RABB");
4. inoltre, tra il 19 novembre 2019 e il 12 dicembre 2019, l'Offerente ha effettuato l'acquisto della Partecipazione Ulteriore.

7.2 Motivazione dell'Offerta

L'obbligo dell'Offerente di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento della Prospettata Acquisizione. Inoltre, (i) in data 15 novembre 2019, l'Offerente ha annunciato il perfezionamento dell'acquisto della Partecipazione RABB e (ii) tra il 19 novembre 2019 e il 12 dicembre 2019 l'Offerente ha effettuato l'acquisto della Partecipazione Ulteriore.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a conseguire il Delisting (come di seguito definito) dell'Emittente dal MTA, Segmento STAR. Al perfezionamento della Prospettata Acquisizione, l'Offerente deterrà una partecipazione pari al 66,976% nel capitale sociale dell'Emittente, e pertanto disporrà dei diritti di voto necessari per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e per dare esecuzione al Delisting. Inoltre, in presenza delle condizioni previste dalla legge, il Delisting verrà conseguito in conseguenza dell'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ex art. 108, commi 1 e 2, del TUF e/o del diritto di acquisto ex art. 111, comma 1, del TUF.

Nell'ipotesi in cui il Delisting non venga conseguito al termine e per effetto dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini (come di seguito definita), il Delisting potrà altresì essere conseguito tramite la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente e, qualora l'art. 2501-bis del Codice Civile trovi applicazione (ossia in uno scenario di merger leveraged buyout), i titolari di azioni dell'Emittente che non aderiscano all'Offerta o che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero, per effetto della fusione, titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società che potrebbe avere un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente ante fusione

In seguito al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente si propone di assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all'Emittente per poter essere in grado di cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita, nonché di valorizzazione il business nel medio-lungo periodo, consolidando

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la propria posizione di leadership nei settori dei giochi e delle scommesse in Italia. A tale scopo, l'Offerente potrebbe considerare di realizzare acquisizioni e/o investimenti strategici ad hoc nonché valutare la possibilità di finanziare ulteriormente il proprio indebitamento a medio-lungo termine. Alla data della presente Comunicazione non sono state assunte decisioni formali.

8. Periodo di Adesione, data di pagamento e mercati sui quali è promossa l'Offerta

8.1 Periodo di Adesione e Data di Pagamento

Ai sensi dell'art. 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta dovrà essere concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 fino a un massimo di 25 giorni di borsa aperta (il "Periodo di Adesione"), salvo proroghe e fatta salva la Riapertura dei Termini (come di seguito definita).

Poiché l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% stabilita dall'art. 106, comma 1, del TUF, l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti è applicabile all'Offerta. Pertanto, successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione e, più precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come di seguito definita), il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Il pagamento ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente, avverrà (i) il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come descritto nel Documento di Offerta), salvo proroghe o modifiche dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, ovvero (ii) in caso di Riapertura dei Termini, il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura di tale periodo aggiuntivo (ciascuna, una "Data di Pagamento").

8.2 Mercati sui cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Gamenet Group.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta o l'adesione alla stessa sia in contrasto con la normativa in materia di strumenti finanziari vigente in tale paese o non sia consentita in assenza di registrazione, autorizzazione o deposito presso le competenti autorità (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Non è stata né sarà intrapresa alcuna azione per rendere l'Offerta possibile in uno qualsiasi dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

9. Revoca delle azioni ordinarie di Gamenet Group dalla quotazione sul MTA

L'OPA Obbligatoria è finalizzata alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sul MTA, Segmento STAR, in conformità con i termini e condizioni di cui al Documento di Offerta (il "Delisting").

9.1 Obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini),

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l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente.

In tale circostanza, l'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF") gravante sull'Offerente sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 e 5, del TUF (vale a dire ad un prezzo pari al Corrispettivo). L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, in conformità con le leggi applicabili.

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla data della presente Comunicazione (il "Regolamento di Borsa"), qualora sussistano i presupposti, le azioni dell'Emittente verranno revocate dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo 9.2. In tal caso, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

9.2 Obbligo di acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e diritto di acquisto ex art. 111 del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 e 5, del TUF (vale a dire ad un prezzo pari al Corrispettivo).

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto ex articolo 111, comma 1, del TUF, in conformità con le leggi applicabili.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura.

La procedura unica di cui al paragrafo che precede verrà eseguita al termine dell'Offerta o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, entro i termini che verranno comunicati a norma di legge.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

9.3 Scarsità di flottante

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini, si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

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Laddove la predetta ipotesi si verificasse, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, poiché la normativa applicabile non prevede alcun obbligo specifico in tal senso.

9.4 Fusione (dopo il Delisting)

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, il Delisting sia stato conseguito e l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione (come di seguito definita) (anche a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF), agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'art. 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

9.5 Fusione (in assenza di Delisting)

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente intende perseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) ovvero in una società non quotata controllata da o controllante l'Offerente (la "Fusione"), fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

9.6 Fusione con applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile

Fermo quanto precede, l'Offerente valuterà di procedere con la Fusione anche nell'ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e, in dipendenza delle società coinvolte e laddove si verifichino i presupposti, potrà determinare l'applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile alla Fusione.

A questo proposito, i titolari di azioni dell'Emittente che non aderiscano all'Offerta o che non abbiano esercitato il diritto di recesso (di cui ai precedenti paragrafi 9.4 e 9.5), per effetto della Fusione, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società che potrebbe avere un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente ante Fusione. Alla data della presente Comunicazione, non è possibile determinare l'eventuale indebitamento aggiuntivo che potrebbe determinarsi in capo alla società risultante dall'eventuale Fusione.

9.7 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude di poter valutare eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune e in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia che il Delisting venga conseguito o non venga conseguito, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale.

Alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società eventualmente coinvolte in tali predette operazioni.

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10. Partecipazioni detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla data della presente Comunicazione, l'unica partecipazione detenuta dall'Offerente nel capitale sociale dell'Emittente è la Partecipazione di Maggioranza, ossia n. 20.092.888 azioni ordinarie di Gamenet Group, corrispondenti al 66,976% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna. Alla data della presente Comunicazione, nessuna delle Persone che Agiscono di Concerto detiene partecipazioni del capitale sociale dell'Emittente.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga nell'Emittente.

11. Autorizzazioni

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'invio di alcuna comunicazione nè all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Ai sensi dei Contratti di Compravendita, il perfezionamento della Prospettata Acquisizione era soggetto alle seguenti condizioni sospensive: (i) l'ottenimento dell'autorizzazione antitrust da parte della Commissione europea ovvero, nella misura applicabile, dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato; (ii) l'ottenimento del nulla osta da parte dell'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ("ADM"); (iii) non siano state emanate o applicate leggi che rendano illegale o impediscano o limitino l'operatività o le attività dell'Emittente e delle sue controllate, e/o il perfezionamento della Prospettata Acquisizione; (iv) tutte le concessioni o licenze necessarie affinché l'Emittente e le sue controllate possano condurre gli affari continuino ad avere pieno vigore ed efficacia; e (v) non siano state emanate sanzioni amministrative ai sensi del D. Lgs. 231/2001 che possano avere ripercussioni sulle concessioni o licenze.

In data 30 ottobre 2019, ADM ha espresso il proprio nulla osta alla Prospettata Acquisizione, mentre la Commissione Europea ha rilasciato l'autorizzazione antitrust necessaria ai fini della Prospettata Acquisizione in data 10 dicembre 2019.

12. Pubblicazione del comunicato stampa e della documentazione dell'Offerta

I comunicati stampa e la documentazione dell'Offerta (ivi compreso il Documento i Offerta, una volta disponibile) saranno pubblicati sul sito web dell'Emittente (www.gamenetgroup.it).

13. Global Information Agent

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Via XXIV Maggio n. 43, Roma, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent nell'ambito dell'Offerta al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente. A tal fine, Morrow Sodali S.p.A. ha predisposto un account di posta elettronica dedicato (opa.gamenet@investor.morrowsodali.com), oltre ad il numero verde 800 198 965 (per chiamate dall'Italia, attivo per tutta la durata del Periodo di Adesione nei giorni feriali, dalle ore 10:00 alle 19:00, ora italiana) e il numero +39 06 4521 2832 (per chiamate dall'estero, attivo per tutta la durata del Periodo di Adesione nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle 18:00, ora italiana). Il sito internet del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

14. Consulenti

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Latham & Watkins LLP agiscono in qualità di consulenti legali di Apollo. PricewaterhouseCoopers LLP agisce in qualità di consulente fiscale e finanziario di Apollo.

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Apollo

Apollo Global Management, Inc. è una società quotata sul New York Stock Exchange (NYSE: APO) leader nella gestione di investimenti alternativi a livello mondiale. Al 30 settembre 2019, Apollo gestiva circa USD 322,7 miliardi di fondi di private equity, creditizi e immobiliari ad esso affiliati. Per ulteriori informazioni su Apollo, consultare www.apollo.com.

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Contatti

Consulente per le pubbliche relazioni dell'Acquirente

Sam Turvey, Partner

Maitland/AMO

+44 20 7379 5151

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Il presente comunicato viene rilasciato da, e sotto la responsabilità esclusiva di, Gamma Bidco S.p.A.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE.

L'Offerta di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da Gamma Bidco S.p.A. (l'"Offerente") in riferimento a un numero massimo di 8.775.212 azioni ordinarie di Gamenet Group S.p.A. ("Gamenet Group"), oltre a massime 1.500.000 azioni ordinarie in caso di esercizio di tutte le opzioni ai sensi del Piano di Stock Option (le "Azioni").

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle Azioni di Gamenet Group. Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Gamenet Group devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Gamenet Group. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi informativi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta o l'adesione alla stessa sia in contrasto con la normativa in materia di strumenti finanziari vigente in tale paese o non sia consentita in assenza di registrazione, autorizzazione o deposito presso le competenti autorità (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non è stata né sarà intrapresa alcuna azione per rendere l'Offerta possibile in uno qualsiasi dei Paesi Esclusi.

Non è consentito inviare, trasmettere o in altro modo distribuire, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, alcuna copia del presente comunicato, o parti dello stesso, né alcuna copia di qualsiasi documento emesso dall'Offerente in futuro in riferimento all'Offerta. Chiunque riceva tali documenti si asterrà dal distribuirli, trasmetterli o inviarli nei Paesi Esclusi. Il presente comunicato stampa così come tutti gli altri documenti emessi dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta non costituiscono né possono essere interpretati come un'offerta di acquisto o come un invito a vendere strumenti finanziari indirizzati a soggetti statunitensi (c.d. "U.S. Persons", come definite nello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato) o a soggetti residenti nei Paesi Esclusi. Nessuno strumento potrà essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi salvo che siano state preventivamente ottenute le autorizzazioni richieste dalle applicabili disposizioni di legge di tali Paesi Esclusi ovvero vi sia una deroga alle medesime disposizioni. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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