17/02/2020 - Gamenet Group S.p.A.: RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE GAMENET GROUP S.P.A. PROMOSSA DA GAMMA BIDCO S.P.A.

Si acclude il presente comunicato su richiesta di Gamma Bidco S.p.A., società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da Apollo Management IX, L.P.

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RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE GAMENET GROUP S.P.A.

PROMOSSA DA GAMMA BIDCO S.P.A.

TERMINI PER L'ADEMPIMENTO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA DELL'OBBLIGO DI

ACQUISTO (SELL-OUT) E DEL DIRITTO DI ACQUISTO (SQUEEZE-OUT)

• Raggiungimento da parte di Gamma Bidco S.p.A. di una partecipazione pari al 96,58% del capitale sociale di Gamenet Group S.p.A.
• Integrazione dei presupposti per l'avvio della Procedura Congiunta per l'adempimento della Procedura di Acquisto (c.d. sell-out) ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto (c.d. squeeze-out) ai sensi dell'articolo 111 del TUF
• Revoca dalla quotazione delle azioni Gamenet Group S.p.A., a far data da giovedì 26 febbraio 2020
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Roma, 17 febbraio 2020 - Nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Gamma Bidco S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi degli artt. 102 e 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come modificato e integrato (il "TUF") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Gamenet Group S.p.A. ("Gamenet Group" o l'"Emittente") in circolazione, non detenute dall'Offerente, quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"MTA", "Borsa Italiana" e l'"Offerta"), il cui periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") è terminato in data 14 febbraio 2020, l'Offerente comunica quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 21217 del 22 gennaio 2020 e pubblicato in data 24 gennaio 2020 (il "Documento di Offerta").

L'Offerta è stata promossa su un massimo di n. 8.693.124 azioni ordinarie Gamenet Group, oltre a massime n. 1.500.000 azioni ordinarie Gamenet Group ad esito dell'esercizio di tutte le stock option da parte del management dell'Emittente, per un ammontare complessivo pari a n. 10.193.124 azioni ordinarie (collettivamente, le "Azioni"), pari al 33,56% circa del capitale sociale dell'Emittente che, a seguito dell'emissione in data 10 febbraio 2020 di ulteriori n. 368.100 Azioni Gamenet Group, è costituito da 30.368.100 azioni ordinarie (il "Capitale Sociale").

Il Periodo di Adesione si è concluso in data 14 febbraio 2020, alle ore 17.30 (ora italiana).

Alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 6.378.689 Azioni, pari al 21,00% circa del Capitale Sociale, e al 62,58% delle Azioni oggetto dell'Offerta (i "Risultati Definitivi"), sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta comunicati da Banca IMI S.p.A. e Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Il quantitativo complessivo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione risulta dunque confermato rispetto ai risultati provvisori comunicati dall'Offerente in data 14 febbraio 2020.

Alla data odierna l'Offerente detiene complessive n. 29.328.533 azioni ordinarie Gamenet Group, rappresentative del 96,58% circa del Capitale Sociale dell'Emittente, tenuto conto (i) delle n. 20.174.976 azioni ordinarie Gamenet Group direttamente detenute dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione, (ii) delle n. 2.774.868 azioni ordinarie Gamenet Group acquistate dall'Offerente sul mercato durante il Periodo di Adesione (prezzo medio: 13,00, prezzo massimo: 13,00) rappresentative del 9,14% circa del Capitale Sociale dell'Emittente, nonché

1. delle n. 6.378.689 Azioni portate in adesione all'Offerta,.

Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, pari a Euro 13,00 per ciascuna Azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 82.922.957, sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 19 febbraio 2020, corrispondente al terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell'Offerente.

Alla luce dei Risultati Definitivi si conferma che, come indicato nel comunicato diffuso in data 14 febbraio 2020, dato l'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente al termine del Periodo di Adesione di una partecipazione almeno pari al 95% del Capitale Sociale dell'Emittente, si rende noto, anche in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.12.2.III e nella Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta, che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti) e

1. si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto con riferimento alle rimanenti n. 1.039.567 azioni Gamenet Group, pari al 3,42% del Capitale Sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue") (ex art. 111, TUF, e dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, TUF).

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, come dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF, e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue, riconoscendo un corrispettivo per ciascuna Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta, e cioè pari a Euro 13,00. Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 13.514.371,00 (il "Controvalore Complessivo").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, entro il 26 febbraio 2020 un importo pari al Controvalore Complessivo verrà depositato dall'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento su un conto corrente intestato all'Offerente e vincolato al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 26 febbraio 2020, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito presso UniCredit S.p.A. e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto - indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra - il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito presso UniCredit S.p.A. del Corrispettivo dell'Offerta, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Incaricati o Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati o Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati o Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'articolo 2949 c.c., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ..

Si fa presente che Borsa Italiana, in conformità al disposto dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà che le azioni dell'Emittente siano sospese dalla quotazione sul MTA, Segmento STAR, nelle sedute del 24 febbraio 2020 e 25 febbraio 2020 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta del 26 febbraio 2020.

Il Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.gamenetgroup.it), presso la sede legale dell'Emittente,

dell'Offerente e dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

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Nel contesto dell'Offerta, Banca IMI S.p.A: e Equita SIM S.p.A. hanno agito in qualità di Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, mentre Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Latham & Watkins LLP hanno agito in qualità di consulenti legali dell'Offerente.

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IL PRESENTE COMUNICATO CONTIENE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE AI SENSI DEL REGOLAMENTO (UE)

596/2014 RELATIVO AGLI ABUSI DI MERCATO ("MARKET ABUSE REGULATION").

Il presente comunicato è stato rilasciato da, ed è responsabilità esclusiva di, Gamma Bidco S.p.A.

L'Offerta di cui al presente comunicato stampa è stata promossa esclusivamente in Italia. L'Offerta non è stata promossa né diffusa negli Stati Uniti, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta o l'adesione alla stessa sia in contrasto con la normativa in materia di strumenti finanziari vigente in tale paese o non sia stata consentita in assenza di registrazione, autorizzazione o deposito presso le competenti autorità (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non è stata intrapresa alcuna azione per rendere l'Offerta possibile in uno qualsiasi dei Paesi Esclusi.

Non è consentito inviare, trasmettere o in altro modo distribuire, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, alcuna copia del presente comunicato, o parti dello stesso, né alcuna copia di qualsiasi documento emesso dall'Offerente in futuro in riferimento all'Offerta. Chiunque riceva tali documenti si asterrà dal distribuirli, trasmetterli o inviarli nei Paesi Esclusi. Il presente comunicato stampa così come tutti gli altri documenti emessi dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta non costituiscono né possono essere interpretati come un'offerta di acquisto o come un invito a vendere strumenti finanziari indirizzati a soggetti statunitensi (c.d. "U.S. Persons", come definite nello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato) o a soggetti residenti nei Paesi Esclusi. Nessuno strumento potrà essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi salvo che siano state preventivamente ottenute le autorizzazioni richieste dalle applicabili disposizioni di legge di tali Paesi Esclusi ovvero vi sia una deroga alle medesime disposizioni. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.