Comunicato Stampa
GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.: L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI APPROVA TUTTI I PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO E RINNOVA IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL COLLEGIO SINDACALE
ALESSANDRO MARIA RINALDI CONFERMATO PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
MARIA LAURA GAROFALO CONFERMATA AMMINISTRATORE DELEGATO
Roma, 29 aprile 2024- Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC") informa che in data odierna si è riunita l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti che ha visto la partecipazione dell'89,192% del capitale votante della Società.
Alessandro Maria Rinaldi, confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione di GHC, ha commentato: "É per me un onore inaugurare le attività del Consiglio di Amministrazione rinnovato in data odierna, la cui composizione riflette le best practice in termini di competenze, composizione di genere e indipendenza. Accolgo con particolare riconoscimento l'ingresso in Consiglio del Dott. Luca Matrigiani, membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Enasarco, cooptato in data 13 febbraio 2024 e del Dott. Alberto Oliveti, Presidente di Fondazione Enpam, nominato in data odierna, entrambi rispettivamente in rappresentanza dei due enti oggi presenti nel capitale sociale di GHC. Sono certo che avere al nostro fianco, oltre agli altri Consiglieri portatori di significative professionalità, rappresentanti di istituti considerati tra i principali enti previdenziali italiani, ci darà un ulteriore contributo a beneficio di tutti gli stakeholder. Abbiamo in campo tanti progetti di espansione e l'attuale governance, con tutte le professionalità espresse in Consiglio, potrà al meglio indirizzare il Gruppo per consolidare il suo ruolo di azienda leader del settore sanitario."
Determinazioni dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti
In relazione ai punti all'ordine del giorno della parte ordinaria, l'Assemblea:
- Ha approvato all'unanimità il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. L'Assemblea ha altresì esaminato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, che ha riportato Ricavi pari a Euro 368,7 milioni, un Op. EBITDA Adjusted(1) pari a Euro 67,1 milioni e un Utile netto di Gruppo pari a Euro 20,8 milioni. Al 31 dicembre 2023 il Patrimonio Netto di Gruppo è risultato pari a ca. Euro 300 milioni mentre la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo è risultata pari a Euro 205,7 milioni, con una leva finanziaria pari a 2,8x e una generazione di cassa operativa di ca. Euro 40 milioni;
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Ha deliberato all'unanimità, in conformità con la proposta del Consiglio di Amministrazione, di destinare il risultato d'esercizio pari ad Euro 9.488 migliaia come segue: Euro 474 migliaia a riserva legale, Euro 95 migliaia al fondo ex art. 40 dello statuto sociale e la restante parte pari ad Euro 8.919 migliaia alla voce
"Utili a nuovo"; - Ha approvato la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023. Inoltre, l'Assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla Sezione II della suddetta Relazione, che espone i compensi relativi all'esercizio 2023 nominativamente per Amministratori e Sindaci;
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Ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2024- 2026" e riservato all'Amministratore Delegato, agli altri Amministratori esecutivi e alle figure chiave della
Società e/o del Gruppo di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione; - Ha approvato all'unanimità la proposta di un nuovo Piano di Buy-Back, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea in data 28 aprile 2023, finalizzata a consentire alla Società di acquistare, anche su base rotativa (revolving), azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale - tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate - da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più
- Operating EBITDA Adjusted definito come EBIT + ammortamenti + accantonamenti + svalutazione crediti + adjustments (questi ultimi nel FY2023 pari a ca. €0,5M e prevalentemente legati ai costi M&A) + Piani di incentivazione del management (€1,6M)
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del 3% del capitale sociale della Società;
- Ha nominato un Consiglio di Amministrazione di 11 componenti per il triennio 2024-2026 (fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026), fissando in Euro 220.000,00 lordi annui l'emolumento complessivo per i componenti del Consiglio di Amministrazione; Alessandro Maria Rinaldi è stato confermato nel ruolo di Presidente;
- Ha nominato il nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 (fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026) attribuendo (i) al Presidente del Collegio Sindacale, per il periodo di carica, una retribuzione lorda annua pari ad euro 38.000,00; e (ii) a ciascuno dei restanti Sindaci effettivi, per il periodo di carica, una retribuzione lorda annua pari ad euro 28.000,00.
In relazione al punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, l'Assemblea:
1. Ha approvato di modificare il testo degli artt. 15, 19, 30 e 36 dello Statuto Sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Sono stati nominati quali membri del Consiglio di Amministrazione i seguenti Consiglieri:
- Alessandro Maria Rinaldi (indicato come Presidente del Consiglio di Amministrazione)
- Maria Laura Garofalo (Consigliere Esecutivo)
- Claudia Garofalo (Consigliere Esecutivo)
- Alessandra Rinaldi Garofalo
- Guido Dalla Rosa Prati (Consigliere Esecutivo)
- Giuseppe Giannasio
- Giancarla Branda (*)
- Federico Ferro-Luzzi(*)
- Luca Matrigiani (*)
10.Alberto Oliveti (*)
tratti dalla Lista n. 1 presentata dagli azionisti di maggioranza Larama98 S.p.A., Maria Laura Garofalo e An.Rama S.p.A. titolari di una partecipazione complessiva pari al 64,3% del capitale sociale di GHC e votata dall'88,595% dei voti partecipanti all'Assemblea, e il Consigliere:
11.Franca Brusco (*)
tratto dalla Lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti di minoranza titolari di una partecipazione pari al 5,13585% del capitale sociale di GHC e votata dall'11,405% dei voti partecipanti all'Assemblea.
Si specifica che gli Amministratori i cui nomi sono contrassegnati con asterisco hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle dell'Assemblea, ha quindi nominato quale Amministratore Delegato il Cav. Lav. Avv. Maria Laura Garofalo, conferendole tutti i poteri e le deleghe funzionali all'esercizio della carica.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, verificato la sussistenza dei requisiti di onorabilità in capo a tutti i Consiglieri e dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Giancarla Branda, Federico Ferro-Luzzi, Luca Matrigiani, Alberto Oliveti e Franca Brusco, sulla base delle informazioni dagli stessi fornite, sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF), che con riferimento a quanto indicato nel Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, tenuto conto dei criteri quantitativi e qualitativi volti a valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori, così come individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio ha pertanto dato atto che cinque Amministratori su undici si qualificano come indipendenti ai sensi delle sopra richiamate disposizioni. Si specifica inoltre che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.
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Il Consiglio di Amministrazione, ai cui componenti saranno riconosciuti gli emolumenti in linea con quanto deliberato dall'odierna Assemblea, ha, infine, approvato l'istituzione e la composizione dei seguenti Comitati endo-consiliari:
- Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (competente anche in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010): Franca Brusco, Giancarla Branda e Federico Ferro-Luzzi;
- Comitato Nomine e Remunerazioni: Federico Ferro-Luzzi, Franca Brusco, Alberto Oliveti.
Ciascun Comitato nominerà il proprio Presidente nella prima riunione utile. I curricula dei membri del Consiglio di Amministrazione, così come le informazioni relative al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endoconsilari sono disponibili nella sezione Governance del sito www.garofalohealthcare.com.
Nomina del Collegio Sindacale
L'Assemblea ha inoltre nominato il Collegio Sindacale che sarà in carica per gli esercizi 2024-2026 e che risulta così composto:
- Sonia Peron, in qualità di Presidente, eletta dalla Lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti di minoranza e votata dal 11,406% dei voti partecipanti all'Assemblea;
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Alessandro Musaio e Francesca di Donato in qualità di Sindaci Effettivi, eletti dalla Lista n. 1 presentata
dagli azionisti di maggioranza Larama98 S.p.A., Maria Laura Garofalo e An.Rama S.p.A. e votata dall'88,592% dei voti partecipanti all'Assemblea; - Andrea Bonelli e Marco Salvatore, in qualità di Sindaci Supplenti, eletti rispettivamente dalla lista di maggioranza e dalla lista di minoranza.
La Presidente del Collegio Sindacale Sonia Peron e i Sindaci Effettivi Alessandro Musaio e Francesca di Donato hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana.
Il Collegio Sindacale, riunitosi in data odierna a valle dell'Assemblea, ha valutato positivamente la sussistenza per ciascun componente del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa e dal Codice di Corporate Governance.
Si specifica che la composizione del Collegio Sindacale rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.
I curricula dei componenti del Collegio Sindacale sono disponibili nella sezione Governance del sito www.garofalohealthcare.com.
ALTRE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il neocostituito Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle dell'Assemblea degli Azionisti, ha nominato ai sensi dell'articolo 38 dello Statuto sociale, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Luigi Celentano quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari previsto ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/98.
Si segnala che il Dott. Luigi Celentano, in GHC sin dall'IPO, è stato nominato Chief Financial Officer a marzo 2021 nonché Dirigente Preposto del Gruppo a far data da ottobre 2021.
In conformità con quanto richiesto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana si informa che alla data odierna il Dott. Celentano è titolare di n. 9829 azioni GHC.
Nomina dell'Organismo di Vigilanza
Il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha altresì proceduto a nominare un nuovo Organismo di Vigilanza, in forma collegiale, individuando i relativi componenti nelle persone dell'Avv. Riccardo Caselle (membro esterno con funzione di Presidente), Francesca di Donato (membro esterno, componente del Collegio Sindacale di GHC) e Alessandra Maurelli (membro interno, Responsabile Internal Audit di GHC).
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Il verbale dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria tenutasi in data odierna verrà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società (Piazzale delle Belle Arti n. 6 - 00196 Roma), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketSTORAGE (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società (www.garofalohealthcare.com, sezione Governance / Assemblea Azionisti). Il rendiconto sintetico delle votazioni verrà reso disponibile sul sito internet della Società, in ottemperanza all'art. 125-quater, comma 2, del TUF, entro i termini di legge.
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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Luigi Celentano dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
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Il Gruppo GHC
Il Gruppo GHC, quotato sul segmento Euronext STAR Milano di Borsa Italiana, è tra i principali operatori del settore della
sanità privata accreditata in Italia ed opera attraverso 37 strutture sanitarie d'eccellenza, situate tra le più virtuose regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle
specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in otto Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Lombardia, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia-Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), in cui è presente nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle
lungodegenze e delle riabilitazioni post-acuzie e delle prestazioni ambulatoriali (il "Settore Ospedaliero") e nel settore
territoriale e socio-assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali
distrettuali (il "Settore Territoriale e Socio-Assistenziale").
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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:
Garofalo Health Care S.p.A.
Mimmo Nesi - Investor Relator
Tel. +39 06 68489231 - ir@garofalohealthcare.com
Sito internet: www.garofalohealthcare.com
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Garofalo Health Care S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 aprile 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 aprile 2024 13:52:58 UTC.
