Relazione del Collegio Sindacale
all'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/98 e
dell'art. 2429 co. 2 del Codice Civile Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
Signori Azionisti,
il presente documento (nel seguito anche la "Relazione") è stato redatto dal Collegio Sindacale (nel seguito anche il "Collegio" ovvero l"'Organo di controllo") della società Gas Plus S.p.A. (nel seguito anche la "Società" ovvero l"'Emittente"), ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/98 (anche il "TUF") e dell'art. 2429 co. 2, c.c., al fine di riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dello stesso esercizio, nonché su eventuali omissioni e/o fatti censurabili rilevati.
Nomina del Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, nell'attuale composizione formata dal Prof. Lorenzo Pozza (Presidente), dal Dott. Manuel Menis e dalla Dott.ssa Gloria Francesca Marino (Sindaci effettivi), è stato nominato dal1'Assemblea degli Azionisti del 25 giugno 2024, con riferimento al triennio 2024-2026 e resterà in carica sino a1l'Assemb1ea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2026.
Si evidenzia in primo luogo che i Sindaci sono stati nominati in conformità ai requisiti di onorabilità e professionalità di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162 richiamato dall'art. 148, co. 4, TUF, nonché nel rispetto del criterio di indipendenza di cui al comma 3 dello stesso articolo e dell'art. 144-novies del Regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (nel seguito anche il "Regolamento emittenti"). Il Collegio rispetta inoltre il criterio dell'equilibrio tra i generi, di cui al comma I-bis del citato art. 148, applicando l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore come da interpretazione della CONSOB nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 ed in combinazione con l'art. 144-undecies.1, co. 3 del Regolamento emittenti. Il Collegio provvede a monitorare costantemente il rispetto di tutti i precedenti requisiti, mediante adeguato processo di autovalutazione, in aderenza ai Principi e alle Raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (nel seguito anche il "Codice CG"), nonché seguendo le linee guida sull'argomento del Consiglio Nazionale dei
Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili - CNDCEC (in particolare il documento "L'Autova1utazione del Collegio Sindacale" del maggio 2019).
Con la presente Relazione, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 (come successivamente modificata ed integrata), l'0rgano di controllo riferisce di seguito in merito alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024.
Sintesi dell'attività di vigilanza del Collegio Sindacale
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del TUF, tenendo altresì conto delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" raccomandate dal CNDCEC, delle comunicazioni CONSOB (inclusi i richiami di attenzione) in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale nonché delle indicazioni del Codice CG. Si evidenzia inoltre che il Collegio Sindacale o "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ha svolto le relative attività di vigilanza e controllo disciplinate dall'art. 19, D. Lgs. 39/2010.
L'incarico di revisione legale dei conti, a norma del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/2010, è svolto dalla società di revisione EY S.p.A. (nel seguito anche la "Società di revisione"), come conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 25 giugno 2024, per un periodo di nove anni, e quindi sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2032.
In particolare, nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio ha vigilato, ai sensi dell'art. 149 del TUF: sull'osservanza della legge e dello statuto societario;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Gas Plus alle società controllate ai sensi dell'art. 114, co. 2 del TUF;
su cui non si hanno osservazioni da formulare.
Si evidenzia inoltre che l'0rgano di controllo ha vigilato, in ottemperanza all'art. 149, co. 1, lett. c-bis, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, in vigore dal lº gennaio 2021, cui Gas Plus aderisce, come dichiarato nella "Relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis TUF" (anche la
"Relazione sulla governance"j, redatta da1l'0rgano amministrativo con riferimento all'esercizio 2024, su cui non si hanno osservazioni da formulare.
Nel corso dello stesso esercizio il Collegio ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza a esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, l'audizione del management e del1'internaf audit della Società, nonché apposite attività di analisi e approfondimento condotte direttamente ovvero in sede di riunioni tenute congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi.
Il Collegio ha verificato che le delibere assunte ed eseguite fossero conformi alla Legge e allo Statuto e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi e in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
Il Collegio dà atto di aver ricevuto dagli Amministratori entro i termini di legge, e in particolare nel rispetto dell'art. 154-ter, co. I -ter del TUF, la relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 9 aprile 2025, che include il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo Gas Plus, la Relazione sulla gestione nonché l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, co. 5 del TUF.
Con riferimento alle indicazioni fornite dalla CONSOB con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti (inclusi i richiami di attenzione della stessa CONSOB) per la redazione della presente Relazione, il Collegio attesta e sottopone alla Vostra attenzione quanto segue per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e Patrimoniale e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo
L'0rgano di controllo ha ricevuto, in conformità all'art. 150, co. 1 del TUF, dall'Amministratore Delegato e dagli altri amministratori della Società, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, a cui il Collegio ha sempre partecipato, adeguate e tempestive informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nel rispetto quindi della periodicità stabilita a norma di legge e di statuto. In merito all'andamento generale dell'attività sociale delle società controllate da Gas Plus e sui loro sistemi di amministrazione e controllo, il Collegio è stato altresì
adeguatamente informato dai corrispondenti organi di tali società, ove presenti, nell'ambito dello scambio di informazioni ex art. 151, co. 2 del TUF.
Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società del Gruppo sono adeguatamente descritte e analiticamente dettagliate nella Relazione sulla gestione, nel bilancio separato della Società nonché nel bilancio consolidato del Gruppo, a cui si rinvia per maggiori dettagli. Sulla base delle informazioni ricevute e in esito all'attività svolta, il Collegio può dare atto che dette operazioni risultano conformi alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione e ritiene che le stesse non siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemb1ea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
Con riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, rinanziario e patrimoniale compiute nel corso del 2024, il Collegio ritiene opportuno riferire in sintesi che il 2024 ha rappresentato per il Gruppo un anno di transizione rispetto a due principali variabili: la prima rappresentata dall'assestamento dei prezzi del gas su valori inferiori alle punte di prezzo del 2022 e ai livelli comunque elevati del 2023 e l'altra dall'avvio mediante prove di esercizio, nel corso del mese di marzo del 2025, del principale progetto gas in Italia, il "Progetto Longanesi" con volumi produttivi a regime paragonabili come ordine di grandezza alle attuali produzioni complessive del Gruppo stesso.
Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atiR!che e/o inusuali, comprese quelle iflfT'OpTtfRR• o con parti correlate
Si evidenzia in primo luogo che, nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta, in base alle informazioni riscontrate e ricevute e per quanto a conoscenza dello scrivente Collegio, non sono emerse, nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024, operazioni atipiche e/o inusuali, né con terzi, né con società del Gruppo, né con parti correlate, così come disciplinato dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione sulla Gestione e/o nelle Note Esplicative al bilancio separato e consolidato in ordine a eventi e operazioni significative non ricorrenti e a eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate, nonché i relativi effetti sui risultati economici e la situazione patrimoniale, risulta adeguata.
Per quanto concerne le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate in materia da CONSOB, effettuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2024, i soggetti
coinvolti e i relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari sono riportati dagli Amministratori nelle Note Esplicative del bilancio d'esercizio e consolidato, a cui si rinvia. Sul punto il Collegio riferisce che nel corso dell'esercizio 2024 risultano essere state poste in essere operazioni infragruppo, rientranti nell'ambito delle attività ordinarie di gestione e concluse in linea con la prassi di mercato, di natura commerciale, amministrativa, di assistenza e consulenza, nonché di natura finanziaria e di gestione della tesoreria. L'0rgano di controllo ritiene che l'informativa, resa in merito dagli Amministratori nei documentati citati, sia adeguata.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società alle disposizioni di legge ed ai principi indicati dalla CONSOB, oltre che sulla loro osservanza.
Rapporti con la Società di revisione
Si evidenzia preliminarmente che l'0rgano di controllo, nell'ambito del reciproco scambio di informazioni ex art. 150, co. 3 del TUF, ha provveduto periodicamente a svolgere incontri con la Società di revisione, al fine di monitorare il processo di formazione dell'informativa finanziaria, la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. Il Collegio illustra che dai predetti incontri non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione e non sono emerse, da parte della predetta Società di revisione, informative ex art. 155 co. 2 del TUF, su fatti ritenuti censurabili rilevanti nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e quello consolidato del Gruppo.
Inoltre, il Collegio Sindacale, anche in veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ex art. 19, D. Lgs. 39/2010, ha svolto l'attività di vigilanza ivi prescritta.
La società EY S.p.A. ha rilasciato, in data odierna, la relazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, relativa al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, in cui illustra, ove presenti, gli aspetti chiave della revisione legale dei conti e, con riferimento a ciascuno dei predetti bilanci, attesta che:
- gli stessi sono conformi ai principi contabili internazionali ("International Financial Reporting Standards" - "IFRS') adottati da11'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005, sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società e del Gruppo, esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa;
Allegati
