01/05/2025 - GasPlus S.p.A.: Relazione sul Governo Societario e sugli asset proprietari (..Assemblea2025 RelazioneCG)

GAS PLUS S.P.A.

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ai sensi dell'Articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 09.04.2025 Sito internet: https://www.gasplus.it

INDICE

DEFINIZIONI 4

1. PROFILO DI GAS PLUS 5

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, TUF) 5

   1. Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 5

   2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6

   3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6

   4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 6

   5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 6

   6. Restrizioni al diritto di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 6

   7. Accordi tra azionisti (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 6

   8. Clausole di change of control (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ai sensi degli Articoli 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 7

   9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ai

      sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 7

   10. Attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'Articolo 2497 e ss del Codice Civile) 7

3. COMPLIANCE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 8

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8

   1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 8

   2. Nomina e sostituzione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 9

   3. Composizione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 13

   4. Funzionamento (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 15

   5. Ruolo del Presidente del C.d.A. 16

   6. Consiglieri esecutivi 17

   7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 21

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 22

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ai sensi dell'Articolo 123-

   bis, comma 2, lettera d), TUF) 23

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 23

   1. Autovalutazione e successione degli Amministratori 23

   2. Comitato Nomine 24

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE 24

   1. Remunerazione degli Amministratori 24

   2. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione 24

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 27

   1. Chief Executive Officer 31

   2. Comitato Controllo e Rischi 32

   3. Responsabile della Funzione Internal Audit 36

   4. Modello Organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 37

   5. Società di Revisione 38

   6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 38

   7. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 39

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 40

11. COLLEGIO SINDACALE 40

    1. Nomina e sostituzione 40

    2. Composizione e funzionamento (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 44

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 45

13. ASSEMBLEE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, e comma 2, lettera c), TUF) 46

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 49

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024 49

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA INVIATA AGLI EMITTENTI DALLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 49

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 51

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024 52

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024 55

‌DEFINIZIONI

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, ai cui principi Gas Plus si conforma

CCR: il Comitato Controllo e Rischi di Gas Plus

CNR: il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione di Gas Plus Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Gas Plus

D.Lgs. 125/2024: il decreto in Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità

Gas Plus e/o Società: Gas Plus S.p.A.

Gruppo: Gas Plus congiuntamente all'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento

Esercizio 2024: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione e chiuso in data 31 dicembre 2024

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione, del 31 luglio 2023, che integra la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i principi di rendicontazione di sostenibilità

EXM: Euronext Milan, mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971/1999, come successivamente modificato, in materia di emittenti

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 20249/2017, come successivamente modificato, in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione

n. 17221/2010, come successivamente modificato, in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'Articolo 123-bis TUF

Statuto: lo Statuto di Gas Plus

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato

1. ‌PROFILO DI GAS PLUS

   Gas Plus è il quarto produttore italiano di gas naturale (stime dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente, ARERA) dopo Eni, Energean Italy e Shell Italia E&P. È attivo nei principali settori della filiera del gas naturale, in particolare nell'esplorazione, produzione, acquisto, distribuzione e vendita al cliente finale. Al 31 dicembre 2024, il Gruppo detiene 41 concessioni di coltivazione distribuite su tutto il territorio italiano, gestisce complessivamente 1.800 chilometri di rete di distribuzione localizzati in 40 Comuni, serve complessivamente circa 48.500 clienti finali, con un organico di circa 130 dipendenti.

   In conformità allo Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato da Gas Plus è quello c.d. tradizionale; pertanto, la gestione sociale è attribuita al Consiglio di Amministrazione e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. Gas Plus ha, inoltre, nominato il Direttore Generale nel corso dell'anno 2014.

   La revisione legale dei conti è demandata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale.

   Il sistema di Corporate Governance di Gas Plus, nei suoi tratti essenziali, si fonda sul recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. La Relazione contiene una descrizione del sistema di governo societario adottato da Gas Plus e le informazioni sugli assetti proprietari, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa; la stessa è disponibile sul sito internet di Gas Plus https://www.gasplus.it.

   Il Consiglio di Amministrazione, i cui compiti e funzioni sono illustrati nelle successive Sezioni della Relazione, assume il ruolo guida nella predisposizione, pianificazione e attuazione delle strategie aziendali per il perseguimento degli obiettivi aziendali, anche a medio-lungo termine.

   Gas Plus rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, avuto riguardo al valore della capitalizzazione media pari a 109,62 milioni nel 2024.

   In base alle definizioni e per le finalità di cui al Codice CG, Gas Plus: è una "società a proprietà concentrata"; non è una "società grande".

   Per l'Esercizio 2024, di cui alla presente Relazione, la Società non rientra nell'ambito di applicazione della disciplina in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità di cui al D.Lgs. 125/2024 - stante l'assenza dei paramenti di cui all'art. 17, comma 1, lett. a) del menzionato decreto - e, pertanto, non è stata predisposta la relazione di rendicontazione di sostenibilità. Nella Relazione, dunque, non vi saranno riferimenti ad una rendicontazione di sostenibilità e/o a principi ESRS.

2. ‌INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, TUF)

   1. ‌Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di pubblicazione della Relazione, il capitale sociale di Gas Plus è pari a Euro 23.353.002,40, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 44.909.620 azioni ordinarie senza indicazione del

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Disclaimer

GasPlus S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 aprile 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 01 maggio 2025 alle 08:14 UTC.