Relazione sul Governo Societario e gli Assetti
Proprietari per l'esercizio 2024
di Gefran S.p.A.
Ai sensi dell'art. 123-bis TUF
Modello di amministrazione e controllo "tradizionale"
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025
INDICE GLOSSARIO
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1. PROFILO DELL'EMITTENTE
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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024
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a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
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b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
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c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
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d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
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e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
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f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
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g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
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h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
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i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
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j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
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3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)
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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
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4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
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4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
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4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
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4.4 FUNZIONAMENTO DEL C.D.A. (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
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4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL C.D.A.
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4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI
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4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
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5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
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7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE
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7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
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7.2 COMITATO NOMINE
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8.
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
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8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
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8.2 COMITATO REMUNERAZIONI
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO
CONTROLLO E RISCHI
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9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER
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9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
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9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT
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9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001
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9.5 SOCIETA' DI REVISIONE
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9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
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9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
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10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
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11. COLLEGIO SINDACALE
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11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
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11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
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11.3 RUOLO
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12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI
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13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)
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14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)
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15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
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16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
TABELLE
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
ALLEGATI
Allegato 1: Indicazioni per la compilazione del paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF
Allegato 2: Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020
GLOSSARIO
Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ./c.c.: il Codice civile.
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Anie, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente/Gefran/Società: Gefran S.p.A. con sede legale in Via Sebina, 74 - 25050 Provaglio d'Iseo (BS) - Italia.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato ed integrato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla remunerazione: la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.
Rendicontazione di Sostenibilità : il documento redatto ai sensi del D. Lgs. 125/2024 del 6 settembre 2024, in conformità agli standard internazionali di rendicontazione "European Sustainability Reporting Directive Standards" (ESRS) emessi da EFRAG e adottati dalla commissione europea come atti delegati al Regolamento 2023/2772 del 31 luglio 2023, e incluso nella Relazione sulla gestione all'interno della Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo Gefran.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.
1.
PROFILO DELL'EMITTENTE
Gefran svolge attività di progettazione, produzione e distribuzione di prodotti nell'ambito delle seguenti aree di business: sensoristica industriale e componentistica per l'automazione, quadri elettrici ed automazione programmabile. L'intera gamma di prodotti, unica per ampiezza, qualità e specializzazione, permette di offrire soluzioni su misura chiavi in mano in molteplici settori di automazione, servendo i propri clienti attraverso vari canali.
Il Gruppo Gefran conta circa 700 dipendenti nel mondo ed è presente direttamente in 11 Paesi con 8 stabilimenti produttivi.
Il Gruppo si pone come obiettivo, cd. purpose, quello di essere protagonisti nell'evoluzione tecnologica, riconosciuti come punto di riferimento per la creazione di valore industriale e innovazione, di essere interprete di una crescita sostenibile, aperta al mercato, alle aziende e alle persone con cui collabora. La visione mira a descrivere il prossimo futuro, integrando la sostenibilità economica, sociale e ambientale, con l'impegno di costruire nel presente le condizioni per il domani.
Il valore strategico della sostenibilità per Gefran trova attuazione concreta in una serie di scelte di governance che il Gruppo ha formalmente attuato, coerentemente con questa visione. Nel maggio 2020, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. ha istituito, tra i Comitati al proprio interno, il Comitato di Sostenibilità e ne ha approvato il regolamento. Il Comitato di Sostenibilità ha l'incarico di supervisionare tutte le attività svolte dal Gruppo in ambito di sostenibilità e riportarne i progressi al Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi dei propri stakeholders.
La Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo Gefran è stata redatta, su base obbligatoria, ai sensi del D.Lgs. 125/2024 del 6 settembre 2024, in conformità agli standard internazionali di rendicontazione "European Sustainability Reporting Directive Standards" (ESRS) emessi da EFRAG e adottati dalla commissione europea come atti delegati al Regolamento 2023/2772 del 31 luglio 2023. Il documento è consultabile sul sito dell'Emittente www.gefran.com alla sezione Investor / Investire in Gefran / Bilanci e Relazioni.
Gefran S.p.A. è quotata alla Borsa valori di Milano dal 1998 e dal 2002 appartiene al segmento Euronext STAR Milan (Segmento Titoli con Alti Requisiti - ISIN: IT0003203947), dedicato alle aziende di media e piccola capitalizzazione che rispondono a specifici requisiti in materia di trasparenza, liquidità e Corporate Governance.
Gefran riveste la qualifica di emittente azioni quotata PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1 lettera w-quater.1) del TUF ed è stata inserita nel relativo elenco da Consob. La società, con riferimento all'esercizio 2024 ha una capitalizzazione media pari ad Euro 123.264.000 ed un fatturato di Gruppo pari ad Euro 132.607.000.
Gefran rientra nella definizione del Codice di Corporate Governance di "società a proprietà concentrata". Il Socio Fingefran S.r.l. dispone infatti della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
Alla Data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale di Gefran, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.
Il modello di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale che, secondo quanto previsto dalle disposizioni di diritto italiano di cui agli artt. 2380 e seg. c.c., prevede che: la gestione è attribuita al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti nonché il controllo contabile alla Società di Revisione nominata dall'Assemblea degli Azionisti. Tale sistema di Corporate Governance si basa sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno, su una scrupolosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su idonei principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.
Il seguente schema riepiloga l'attuale struttura di governance della Società.
In linea con i principi elaborati dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., il sistema di governo societario del Gruppo risulta, dunque, caratterizzato dall'adozione di codici, principi e procedure che disciplinano l'attività di tutte le componenti organizzative e operative del Gruppo medesimo. Dette caratterizzazioni sono sempre oggetto di verifiche ed aggiornamenti al fine di rispondere efficacemente all'evoluzione del contesto normativo e al mutare delle prassi operative.
Il Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, esclusi solamente quelli che per legge e Statuto sono riservati all'Assemblea dei Soci.
Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:
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• la fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis e 2506 ter ultimo comma Cod. civ.;
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• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
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• l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
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• gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;
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• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
In seno al Consiglio d'Amministrazione sono stati istituiti il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine e Remunerazioni ed il Comitato Sostenibilità, ai quali sono attribuite funzioni propositive e consultive.
La procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione prevede il ricorso alle regole semplificate consentite dalla normativa applicabile con riferimento agli atti degli amministratori da assumersi in caso di urgenza.
Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli amministratori delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, ovvero mediante nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale.
L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, alla determinazione dei compensi di Amministratori e Sindaci, al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti; in via straordinaria in merito alle operazioni di carattere straordinario quali modifiche statutarie, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc., che non siano riservate per legge o statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno nonché sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.
L'attività di revisione contabile è affidata, ai sensi di legge, ad una società specializzata, iscritta in un apposito albo tenuto dalla Consob, la cui nomina è decisa dall'Assemblea degli Azionisti.
La Società di Revisione è l'organo di controllo esterno alla Società a cui compete verificare, nel corso dell'Esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Alla stessa spetta altresì accertare che il bilancio d'esercizio e quello consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che i medesimi documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA
DEL 31/12/2024
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 14.400.000,00 suddiviso in numero 14.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (si veda Tabella 1). Ciascuna azione ordinaria della Società attribuisce il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto. Non sono stati emessi ulteriori strumenti finanziari.
Non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Le azioni sono libere in quanto non esistono:
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• restrizioni al trasferimento dei titoli;
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• titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
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• restrizioni al diritto di voto;
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• disposizioni statutarie in materia di OPA.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti nel capitale (azionisti possessori di quote superiori al 5% del capitale sociale) di Gefran, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione. Per completezza si segnala che Gefran è una "PMI" ai sensi dell'art. 1 w-quater 1) del TUF.
Tali informazioni sono rese sulla base delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2024.
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
Gefran S.p.A. non ha non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né poteri speciali assegnati ai titoli. Nello statuto di Gefran S.p.A. non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di eventuale partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
In data 10 luglio 2024 è stato sottoscritto un accordo tra Gefran S.p.A., la controllante Fingefran S.r.l. e l'Amministratore Delegato l'Ing. Marcello Perini contenente, tra l'altro, pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.
Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto l'esercizio del voto nell'assemblea dell'emittente Gefran S.p.A. da parte del Socio di controllo Fingefran S.r.l. al fine di nominare l'Ing. Marcello Perini amministratore di Gefran S.p.A. in occasione del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo di Gefran S.p.A. previsto con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.
Le azioni di Gefran S.p.A. oggetto delle pattuizioni parasociali sono pari a n. 7.634.522 azioni, rappresentative del 53,018 % del capitale sociale di Gefran con diritto di voto.
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali sono disponibili sul sito internet di Gefranwww.gefran.comnella sezione Investor / Governance / Statuto, procedure e patti parasociali, nonché sul sito di Consob.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
Alla data del 31 dicembre 2024 non sono presenti clausole di "Change of Control" non essendo stati stipulati - da parte di Gefran e delle sue controllate - accordi che acquistino efficacia, siano modificati
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o si estinguano in caso di cambiamento di controllo societario, fatta eccezione per alcuni contratti di finanziamento che prevedono il diritto della banca finanziatrice di dichiarare la debitrice decaduta dal beneficio del termine e/o di recedere in caso di cambiamento nell'azionariato di controllo.
Lo Statuto non contiene disposizioni che:
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• deroghino alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF;
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• prevedono l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
Attualmente non vi sono deleghe al Consiglio di Amministrazione finalizzate all'aumento del capitale sociale.
L'Assemblea del 23 aprile 2024 ha autorizzato l'acquisto e vendita di azioni proprie.
L'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto fino ad un massimo di 1.440.000 azioni ordinarie Gefran S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00/cadauna. Le operazioni, effettuate secondo la normativa vigente, dovranno essere effettuate entro 18 mesi dall'autorizzazione assembleare.
Gli obiettivi della delega, motivati dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento di flessibilità
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Allegati
