"GEFRAN S.P.A."
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI UNICA CONVOCAZIONE
MARTEDÌ 29 APRILE 2025 - ORE 10,00
Oggi, 29 aprile 2025, alle ore 10,00.
In Provaglio d'Iseo (BS), presso la sede legale della società "GEFRAN S.P.A." (anche "Società ") in Via Statale Sebina n. 74, si è riunita, a seguito di regolare convocazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
A norma dello Statuto e del Regolamento Assembleare, assume la presidenza della riunione Maria Chiara Franceschetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione, che invita a svolgere la funzione di segretario il General Counsel della Società, Vittorio Grasso.
La Presidente comunica che ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale ("Statuto"), GEFRAN S.P.A. ha stabilito che l'intervento e il voto dei soci avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano ("Rappresentante Designato").
Lo svolgimento dell'Assemblea avviene anche con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identifi-cazione.
La Presidente precisa che l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in data 13 marzo 2025, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" e, per estratto, in data 13 marzo 2025 sul quotidiano "ITALIA OGGI".
Constata quanto segue:
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per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti, oltre alla medesima, i Consiglieri signori Cristina Mollis, Alessandra Maraffini, e Luigi Franceschetti video collegati alla presente riunione in audio-video conferenza, mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri signori Giovanna Franceschetti, Andrea Franceschetti, Marcello Perini, Giorgio Metta ed Enrico Zam-pedri;
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per il Collegio Sindacale, sono video collegati alla presente riunione in audio-video conferenza, tutti i Sindaci Effettivi, signori Giorgio Alberti, Presidente, Luisa Anselmi e Roberta dell'Apa.
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che sono video collegati alla presente riunione in audio-video conferenza nel rispetto della legge, l'Avv. Giulio Tonelli in rappresentanza dello Studio Legale Trevisan & Associati, individuato dalla Società quale Rappresentante Designato e Katia Madé in rappresentanza di COMPUTERSHARE S.P.A., quale società individuata dalla società GEFRAN S.P.A. per l'accertamento delle presenze assembleari;
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che l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello Statuto sociale e del regolamento assembleare.
ORDINE DEL GIORNO
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Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024.
Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Rendicontazione di Sostenibilità, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al
31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Approvazione della proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2024. Destinazione di una quota dell'utile di esercizio ad un'apposita riserva ai sensi dell'art. 1, co. 436 - 444, della Legge 30 dicembre 2024, n. 207. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2024. Destinazione della rimanente quota dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della prima sezione della Relazione, ai sensi del comma 3-ter dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
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Revoca per quanto non utilizzato della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.
Non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Dichiara che, essendo intervenuti per delega n. 27 (ventisette) aventi diritto rappresentanti n. 9.275.895 (nove milioni duecentosettantacinquemila otto-centonovantacinque) azioni ordinarie pari al 64,4159% (sessantaquattro virgola quattromilacentocinquantanove per cento) delle n. 14.400.000 (quattor-dicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'As-semblea ordinaria, è validamente costituita e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in Assemblea e di quelle con le quali sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i predetti punti della presente Assemblea.
Le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
Non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF. Nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'or-dine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.
Ai sensi dell'articolo 3 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto al voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe.
Ai sensi del regolamento generale sulla protezione dei dati n. 679/2016 (cd. "GDPR"), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Ai sensi dell'articolo 5, comma 2 lett. c, del regolamento assembleare, non
possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'Assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici o video o congegni similari senza specifica autorizzazione.
Dichiara, inoltre, che:
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il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 14.400.000,00 (quattordicimilioniquattrocentomila virgola zero zero), suddiviso in numero 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso EURONEXT STAR MILAN organizzato e gestito da BORSA ITALIANA SPA;
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la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;
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la Società, alla data odierna, detiene 198.405 (centonovantottomilaquattro-centocinque) azioni proprie, pari all'1,377% (uno virgola trecentosettanta-sette per cento) del capitale sociale;
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la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, TUF;
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ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di GEFRAN S.P.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF sono i seguenti:
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DICHIARANTE: Franceschetti Giovanna (in qualità di rappresentante comune della comunione indivisa costituita con Maria Chiara Franceschetti e Andrea Franceschetti); AZIONISTA DIRETTO: FINGEFRAN SRL; numero azioni 7.634.522 (settemilioniseicentotrentaquattromilacinquecentoventi-due); quota 53,018% (cinquantatre virgola zero diciotto per cento) circa su capitale ordinario.
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DICHIARANTE E AZIONISTA DIRETTO: LAZARD FRERES GESTION
SAS; numero azioni 755.592 (settecentocinquantacinquemilacinquecentono-vantadue); quota 5,032% (cinque virgola zero trentadue per cento) circa su capitale ordinario.
Quindi, la Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:
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di cui all'articolo 120 del TUF, concernente le partecipazioni superiori al 5%;
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di cui all'articolo 122, primo comma, del TUF, concernente i patti parasociali. Ricorda, altresì, che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.
Invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale sussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti, ai sensi delle disposizioni vigenti, e ciò a valere per tutte le deliberazioni, l'Avv. Tonelli dichiara, per quanto a sua conoscenza, l'insussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti da lui rappresentati, ai sensi di legge e dello Statuto, per tutte le deliberazioni. Quindi, il medesimo dichiara di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui all'ordine del giorno, salvo, del caso, ove diversamente indicato.
Riprendendo la parola, la Presidente dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.
In particolare, tutta la documentazione prevista dalla normativa è stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società https://www.gefran.com nella sezione investor / governance / assemblee, e sul meccanismo di stoccaggio 1info, all'indirizzo https://www.1info.it.
Ricorda che, in allegato al progetto di bilancio di GEFRAN S.P.A. e al bilancio consolidato, è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'eser-cizio alla società di revisione per i servizi forniti a PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A..
Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:
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l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;
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l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti.
Passando agli argomenti all'ordine del giorno, la Presidente precisa che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, ed in considerazione della modalità di tenuta della presente Assemblea, omette la lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno della stessa.
La Presidente ricorda, infine, che le votazioni avverranno per dichiarazione dei voti da parte del Rappresentante Designato.
La Presidente passa, quindi, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.
È disponibile, allegata alla relazione finanziaria annuale, la relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti.
La società PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di GEFRAN S.P.A., sia sul bilancio consolidato di gruppo nonché giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 della relazione sulla gestione e giudizio "senza rilievi" sulle informazioni presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come da relazioni rilasciate in data 28 marzo 2025.
Informa, inoltre, che la società PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. ha espresso giudizio di conformità ai sensi degli artt. 8 e 18 comma 1, del decreto legislativo n. 125 del 2024 sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo, come risulta dalla relazione rilasciata in data 28 marzo 2025.
La Presidente sottopone all'Assemblea per la votazione la proposta di deliberazione relativa al punto 1 dell'ordine del giorno contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, del seguente tenore:
"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A., esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024, preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione,
delibera:
di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile pari a Euro 10.222.001,21 (diecimilioniduecentoventiduemilaeuno virgola ventuno) così come presentati dal Consiglio d'Amministrazione".
Chiede al Rappresentante Designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.
Prende, quindi, la parola l'Avv. Giulio Tonelli, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale Rappresentante Designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati.
Infine, lo stesso Avv. Giulio Tonelli, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale Rappresentante Designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:
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voti favorevoli 9.275.895 (nove milioni duecentosettantacinquemila ottocen-tonovantacinque), pari al 64,4159% (sessantaquattro virgola quattromilacentocinquantanove per cento), pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente;
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voti contrari nessuno
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voti astenuti nessuno
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non votanti nessuno.
La Presidente dichiara, pertanto, che la proposta è approvata all'unanimità. La Presidente passa, quindi, alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno.
Sottopone all'Assemblea per la votazione la seguente proposta di deliberazione contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, relativa al punto 2 dell'ordine del giorno.
"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.
delibera:
di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, Euro 0,43 per ciascuna delle azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie), mediante utilizzo, per l'importo occorrente, della riserva utili esercizi precedenti".
Chiede al Rappresentante Designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.
Prende, quindi, la parola l'Avv. Giulio Tonelli, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale Rappresentante Designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati.
Infine, lo stesso Avv. Giulio Tonelli, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale Rappresentante Designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:
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voti favorevoli 9.275.895 (nove milioni duecentosettantacinquemila ottocen-tonovantacinque), pari al 64,4159% (sessantaquattro virgola quattromilacentocinquantanove per cento), pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente;
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voti contrari nessuno
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voti astenuti nessuno
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Allegati
