AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI GEL S.P.A.
L'Assemblea degli Azionisti di GEL S.p.A. ("GEL" o la "Società ") è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai, per il giorno 4 luglio 2025, alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 7 luglio 2025, stesso luogo, alle ore 15:00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
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Riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
Parte straordinaria
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Modifica degli articoli 7, 10, 17, 18, 35 e 36 dello statuto sociale della Società.
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In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, commi 4 e 5, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata sino al 31 dicembre 2025 dalla Legge 21 febbraio 2025, n. 15, l'intervento in Assemblea del capitale sociale e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), che la Società ha individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6 (il "Rappresentante Designato"), secondo le modalità di seguito precisate al paragrafo "Rappresentanza in Assemblea". Al Rappresentante Designato possono inoltre essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, secondo le modalità di seguito precisate al paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".
Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità per coloro cui spetta il diritto di intervento e di voto di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli amministratori, i sindaci, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato, nonché gli eventuali ulteriori soggetti di cui sia richiesta la partecipazione in Assemblea, potranno partecipare anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione saranno rese note dalla Società agli amministratori, ai sindaci, al notaio, al medesimo Rappresentante Designato nonché agli altri soggetti di cui sia richiesta la partecipazione (diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, che potranno intervenire esclusivamente tramite del Rappresentante Designato). Resta escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.
Eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione
dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
Capitale sociale e diritti di voto
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 719.250,00 ed è rappresentato da n. 6.271.900 azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale (le "Azioni").
Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
Sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date) (i.e., il 25 giugno 2025), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF e dall'articolo 27 dello statuto sociale di GEL.
La comunicazione dell'intermediario abilitato di cui sopra deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e., entro il 1 luglio 2025). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla c.d. record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle Azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Si rammenta che la comunicazione alla Società di cui sopra è effettuata dall'intermediario abilitato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario abilitato o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.
Rappresentanza in Assemblea
Ai sensi delle richiamate disposizioni di legge vigenti, l'intervento e il voto dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ovverosia Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6, cui i soggetti legittimati a intervenire e a esercitare il diritto di voto potranno conferire, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF.
La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le Azioni per le quali sia stata conferita la delega, anche parziale, saranno computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le Azioni non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dal Rappresentante Designato, in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Azienda - Investor Relations - Assemblee".
Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (il 2 luglio 2025 per la prima convocazione e il 3 luglio 2025 per la seconda convocazione), unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:
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trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata
RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea GEL luglio 2025") dalla propria casella di posta
elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria; in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
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trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea GEL luglio 2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea GEL luglio 2025").
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La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento e con le stesse modalità impiegate per il loro conferimento.
Si precisa che la comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è necessaria per il conferimento della delega al Rappresentante Designato. Pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.
Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF. Tale delega deve essere conferita utilizzando il modulo di delega e/o subdelega ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF reperibile sul sito internet della Società, nella sezione "Azienda - Investor Relations - Assemblee", ed essere trasmessa secondo le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega e/o subdelega ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.
La delega e/o sub-delega ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (i.e., il 3 luglio 2025 per la prima convocazione e il 6 luglio 2025 per la seconda convocazione) e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. Tale delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine previsto e con le stesse modalità impiegate per il loro conferimento.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).
Presentazione di proposte individuali di deliberazione
Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno con adeguato in anticipo e, comunque, entro le ore 13:00 del 27 giugno 2025, di modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione.
Le proposte di deliberazione devono essere presentate per iscritto, formulate in modo chiaro e completo, indicando come riferimento "Proposta di deliberazione Assemblea GEL luglio 2025", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di Azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario) e del relativo diritto di voto, e devono essere fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine (i.e., il 27 giugno 2025) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo "gel@pec.gel.it".
Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 27 giugno 2025 stesso, di modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.
Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.
Domande
Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono proporre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (i.e., entro il 25 giugno 2025).
Le domande - corredate dai riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Società, comprovante la titolarità del diritto di voto - dovranno pervenire per iscritto tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo gel@pec.gel.it con espresso riferimento "Domande Assemblea GEL luglio 2025". La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il 3° (terzo) giorno di mercato aperto successivo al termine per la presentazione delle domande (i.e., entro il 30 giugno 2025).
Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità e nel termine sopra indicati e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul sito internet di GEL nella sezione "Investor Relations - Assemblee", entro il 30 giugno 2025. La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Documentazione informativa
La relazione illustrativa predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, nonché sul sito internet di GEL, nella sezione "Azienda - Investor Relations - Assemblee".
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Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet di GEL, nella sezione "Azienda - Investor Relations - Assemblee" e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" del 19 giugno 2025.
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Castelfidardo, 19 giugno 2025 |
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Aroldo Berto) |
Allegati
