GEL S.P.A.
Sede legale in Castelfidardo (AN), Via Enzo Ferrari, n. 1 Iscritta al Registro delle Imprese delle Marche, con il n. 00933800427
Capitale sociale pari a Euro 719.250
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di GEL
S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 4 luglio 2025, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 7 luglio 2025, in seconda convocazione
19 giugno 2025
Indice
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Illustrazione della proposta di riduzione del numero di componenti del consiglio di amministrazione della Società 3
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Motivazioni della deliberazione proposta 3
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Proposta di deliberazione di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria 4
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Illustrazione della proposta di modifica degli articoli 7, 10, 17, 18, 35 e 36 dello statuto sociale della Società 4
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Motivazioni della deliberazione proposta 4
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Confronto della nuova formulazione proposta rispetto allo statuto vigente 7
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Diritto di recesso 15
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Proposta di deliberazione di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria 18
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Signori Azionisti
Il Consiglio di Amministrazione di GEL S.p.A. ("GEL" o la "Società "), società emittente azioni quotate su "Euronext Growth Milan" ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ha convocato l'Assemblea degli Azionisti, in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai, per il giorno 4 luglio 2025, alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 7 luglio 2025, stesso luogo, alle ore 15:00, in seconda convocazione, al fine di discutere e deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sul seguente ordine del giorno:
Parte ordinaria
Riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Parte straordinaria
Modifica degli articoli 7, 10, 17, 18, 35 e 36 dello statuto sociale della Società.
La presente relazione (la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di GEL il 18 giugno 2025 e illustra le materie all'ordine del giorno su cui l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare.
La Relazione è pubblicata e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, all'indirizzo https://www.gel.it, sezione "Azienda - Investor Relations - Assemblee".
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Illustrazione della proposta di riduzione del numero di componenti del consiglio di amministrazione della Società
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Motivazioni della deliberazione proposta
L'Assemblea degli Azionisti di GEL nel corso dell'adunanza del 17 aprile 2023 ha provveduto, inter alia, a:
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determinare in 4 (quattro) il numero di componenti dell'organo amministrativo della Società;
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nominare l'attuale Consiglio di Amministrazione, eleggendo quali consiglieri i candidati Aroldo Berto, Aldo Mazzilli, Luca Berto e Alfredo Giampaoli, tutti tratti dalla lista presentata dal socio Mooring S.r.l. ("Mooring"), unica lista presentata dagli Azionisti aventi diritto; e
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stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di 3 (tre) esercizi e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2025.
Il 29 maggio 2025, come comunicato al mercato in pari data, il dott. Luca Berto ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione della Società, in ragione di sopraggiunti impegni professionali connessi all'inizio di una nuova esperienza lavorativa
all'estero, che non gli avrebbero consentito di garantire la continuità e la disponibilità richieste per l'adeguato svolgimento dell'incarico di amministratore.
A seguito delle suddette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna - avendo preliminarmente preso atto che la lista presentata dal socio Mooring in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2023 non elencava ulteriori candidati da poter nominare per cooptazione secondo quanto previsto dall'art. 36.13 dello statuto sociale - ha ritenuto opportuno non procedere alla nomina di un nuovo consigliere di amministrazione in sostituzione del dott. Luca Berto, bensì proporre all'Assemblea degli Azionisti la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 4 (quattro) a 3 (tre), come consentito dall'art. 35.1 dello statuto sociale, che prevede in 3 (tre) il numero minimo dei componenti dell'organo di amministrazione.
Invero, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'organo amministrativo possa operare e gestire la Società efficacemente, assolvendo ai doveri a esso imposti dalla legge e dallo statuto sociale, anche in una composizione ridotta, alla luce - tra l'altro - delle dimensioni della Società e avuto riguardo alla qualificazione professionale dei consiglieri attualmente in carica, i quali garantiscono una piena capacità di presidiare le funzioni aziendali e di valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società.
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Proposta di deliberazione di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria
Signori Azionisti
In considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli Azionisti di GEL, in sede ordinaria, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GEL S.p.A., preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea
delibera
1. di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione in carica da 4 (quattro) a 3 (tre) membri."
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Illustrazione della proposta di modifica degli articoli 7, 10, 17, 18, 35 e
36 dello statuto sociale della Società
II.A Motivazioni della deliberazione proposta
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Modifiche in relazione alla composizione e alla nomina dell'organo amministrativo della Società (cfr. artt. 35 e 36 dello statuto sociale)
Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare:
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l'art. 35 dello statuto sociale vigente, riducendo da 9 (nove) a 5 (cinque) il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione (la "Modifica Composizione Consiglio"); e
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l'art. 36 dello statuto sociale vigente, prevedendo che il diritto di presentare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione sia attribuito agli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengano una partecipazione almeno pari al 15% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria (la "Modifica Soglia Liste").
La Modifica Composizione Consiglio risponde all'esigenza di adeguare il numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione alla struttura manageriale e alle dimensioni della Società. Tale proposta tiene altresì conto della prassi - ormai più che consolidata e coerente - adottata dalla Società sin dall'ammissione alle negoziazioni su EGM delle proprie azioni. A partire da tale momento e fino all'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione è sempre stato composto da 5 (cinque) amministratori. Successivamente, con deliberazione della predetta Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2023, il numero dei componenti del Consiglio è stato ridotto a 4 (quattro). Inoltre, come da presente Relazione, a seguito delle dimissioni del dott. Luca Berto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea degli Azionisti una riduzione dell'effettivo numero di consiglieri in carica, portandolo da 4 (quattro) a 3 (tre), come consentito dall'art. 35.1 dello statuto.
Avuto riguardo agli attuali assetti proprietari di GEL, e in considerazione della ridefinizione della struttura dell'organo amministrativo conseguente alla Modifica Composizione Consiglio, il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno rivedere le regole statutarie sulla nomina dei consiglieri secondo il meccanismo del c.d. "voto di lista", nei termini di cui alla Modifica Soglia Liste.
L'art. 36.7 dello statuto sociale vigente prevede infatti che, qualora gli Azionisti presentassero validamente più liste in occasione dell'Assemblea chiamata a nominare l'organo amministrativo, la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti avrà in ogni caso diritto di nominare 1 (un) consigliere, sempreché la stessa abbia ottenuto almeno la metà dei voti richiesti per la presentazione della lista, e ciò a prescindere dal numero di componenti del Consiglio di Amministrazione.
La riduzione del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione comporta fisiologicamente un aumento dell'incidenza delle partecipazioni minoritarie sulla composizione dell'organo. In particolare, mantenendo l'attuale soglia del 5% per la presentazione delle liste, un azionista con una quota di capitale contenuta potrebbe ottenere la nomina di un consigliere che avrebbe un peso percentuale strutturalmente più rilevante nell'organo amministrativo (dal 20% con un Consiglio di 5 componenti, al 33% con un Consiglio di 3 componenti).
L'innalzamento della soglia al 15% si propone di riservare la possibilità di concorrere alla composizione del Consiglio ai soli Azionisti di minoranza che, ancorché congiuntamente, risultino titolari di una partecipazione rilevante nella Società (anche avuto riguardo alle dimensioni della Società e alla relativa capitalizzazione), consentendo purtuttavia di rispettare le esigenze di rappresentatività delle minoranze nell'organo amministrativo assicurando alle medesime un'adeguata presenza.
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Modifica in merito ai presupposti per l'applicabilità del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, applicabile a GEL per richiamo volontario operato dallo statuto sociale (cfr. art. 17
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Allegati
