30/10/2024 - GEL S.p.A.: Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione di GEL S.P.A.

GEL S.P.A.

Sede legale in Castelfidardo (AN), Via Enzo Ferrari, n. 1

Iscritta al Registro delle Imprese delle Marche, con il n. 00933800427

Capitale sociale pari a Euro 719.250

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GEL S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 15 NOVEMBRE 2024, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E OCCORRENDO PER IL GIORNO 18 NOVEMBRE 2024, IN SECONDA CONVOCAZIONE

30 ottobre 2024

INDICE

I.

Ragioni che motivano l'adozione delle deliberazioni proposte

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1. Illustrazione della proposta di Autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie, previa

	revoca della vigente autorizzazione	5
II.A	Numero massimo, categoria e valore nominale delle Azioni cui si riferisce l'Autorizzazione	5
II.B	Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista
	dall'articolo 25-bis, comma 3, delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM	6
II.C	Termine di durata per cui l'Autorizzazione è richiesta	7
II.D	Corrispettivo per l'acquisto delle Azioni	7
II.E	Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti	8
II.F	Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di Azioni proprie alla riduzione del
	capitale sociale	8
III.	Illustrazione della proposta di Annullamento	8
III.A	Modifiche allo statuto sociale	8
III.B	Diritto di recesso	9
IV.	Proposte di deliberazione	9
IV.A	Proposta di deliberazione di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea
	degli Azionisti in sede ordinaria	9
IV.B	Proposta di deliberazione di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea
	degli Azionisti in sede straordinaria	10

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di GEL S.p.A. ("GEL" o la "Società "), società emittente azioni quotate su "Euronext Growth Milan" ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 15 novembre 2024 alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 18 novembre 2024, stessa ora, in seconda convocazione, al fine di discutere e deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'articolo 2357 cod. civ., da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2024 per la parte non eseguita.

Parte straordinaria

Annullamento di tutte le azioni proprie in portafoglio di GEL S.p.A. e acquistate a esito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale che sarà promossa da GEL S.p.A. su azioni proprie.

La presente relazione (la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di GEL il 28 ottobre 2024 e illustra le materie all'ordine del giorno su cui l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare.

La Relazione è pubblicata e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gel.it, sezione "Azienda - Investor Relations - Assemblee".

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1. Ragioni che motivano l'adozione delle deliberazioni proposte

Con comunicazione messa a disposizione del pubblico in data 28 ottobre 2024 sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gel.it, sezione "Azienda - Investor Relations" (la "Comunicazione"), il Consiglio di Amministrazione di GEL ha reso noto di aver assunto, in data 28 ottobre 2024, la decisione di promuovere una offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale su azioni proprie, avente a oggetto complessive n. 888.000 azioni della Società (le azioni GEL, nel seguito, le "Azioni"), rappresentative del 12,23% del suo capitale sociale (le "Azioni Oggetto dell'Offerta" e, la predetta offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale, l'"Offerta").

In considerazione del suo controvalore, l'Offerta non si qualifica come una "offerta pubblica di acquisto o scambio" ai sensi e per gli effetti degli articoli 1, comma 1, lett. v), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e 34-ter, comma 1, lett. c, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"). Pertanto, l'Offerta non è soggetta alla relativa disciplina. Ciononostante - al fine di consentire agli azionisti della Società, in quanto destinatari dell'Offerta, di pervenire a un fondato giudizio sulla medesima e anche ai sensi dell'articolo 6-bis del "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" adottato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM") - la Società promuoverà l'Offerta, secondo i termini e le condizioni descritti nella Comunicazione e come richiamati di seguito, mediante la pubblicazione di un documento di offerta (il "Documento

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di Offerta"), che non sarà sottoposto all'esame e/o all'approvazione della CONSOB o di Borsa Italiana e a cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato e messo a disposizione del pubblico, subordinatamente all'approvazione delle proposte di deliberazione di cui alla presente Relazione, entro il giorno di borsa aperta successivo all'Assemblea degli Azionisti della Società convocata in data odierna per il giorno 15 novembre 2024, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 18 novembre 2024, in seconda convocazione.

GEL pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 1,70 - da intendersi "cum dividend", e cioè inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che potranno essere eventualmente deliberati e distribuiti dalla Società - per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a:

1. il 9,68% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 28 ottobre 2024 (ovverosia il giorno di borsa aperta di cui alla Comunicazione) (la "Data di Riferimento"); e
2. il 22,20%, 18,83%, 17,25% e 12,55% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 12 (dodici), 6 (sei) e 3 (tre) mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa) (per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla Sezione II, Paragrafo II.D, che segue).

Attraverso l'Offerta, la Società intende impiegare parte della liquidità di cui dispone per remunerare i suoi azionisti, riconoscendo in loro favore - indistintamente e a parità di condizioni - l'opportunità di liquidare, in tutto o in parte, il proprio investimento nella Società, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato, tenuto conto sia dei corsi di borsa delle Azioni, sia della scarsa liquidità del titolo. In proposito, si rappresenta che il socio di controllo Mooring S.r.l. ha comunicato alla Società la propria intenzione di non aderire all'Offerta.

Tutte le massime complessive n. 880.000 Azioni proprie che risulteranno essere acquistate dalla Società a esito dell'Offerta - al pari delle n. 455.625 Azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione - saranno oggetto di annullamento (l'"Annullamento"), al fine di stabilizzare nel tempo gli effetti dell'acquisto di Azioni proprie cui l'Offerta è funzionale sull'indicatore finanziario dell'utile per Azione (c.d. "earning per share"), che, a parità di utile di esercizio, ne risulterà accresciuto. L'Annullamento:

1. sarà eseguito senza ridurre il capitale sociale di GEL, con conseguente incremento della "parità contabile" delle Azioni che non ne saranno oggetto, avendo riguardo del fatto che le Azioni sono prive di indicazione espressa del valore nominale;
2. non produrrà effetti sul risultato economico di GEL; e
3. non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto di GEL (come risultante a esito dell'acquisto delle Azioni proprie oggetto di Annullamento), ma ne modificherà semplicemente la composizione. L'Annullamento delle Azioni proprie - che sono contabilizzate mediante iscrizione di una riserva negativa di patrimonio netto
   - sarà infatti eseguito mediante eliminazione della riserva negativa per le Azioni proprie

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in portafoglio e contestuale riduzione di pari ammontare delle riserve disponibili.

Si rappresenta altresì che il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta è tale da mantenere, anche in caso di adesione totalitaria all'Offerta, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (come richiamato e incorporato dall'articolo 17.2 dello statuto sociale) e non potrà quindi determinare, a esito e in conseguenza dell'Offerta, la revoca delle Azioni dalla quotazione su EGM (c.d. "delisting").

La promozione dell'Offerta a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta - nonché la sua stessa efficacia - sono subordinate all'approvazione da parte della Assemblea degli Azionisti:

1. in sede ordinaria, dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 2357 cod. civ. all'acquisto di massime complessive n. 880.000 Azioni proprie, da eseguirsi per il tramite dell'Offerta, previa revoca per la parte non eseguita della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2024 (in quanto inidonea a consentire la promozione dell'Offerta, avuto riguardo, in particolare e tra l'altro, alle limitazioni dalla stessa previste in termini di numero di Azioni acquistabili, controvalore, prezzo, volumi e modalità dell'acquisto) (l'"Autorizzazione"); e
2. in sede straordinaria, dell'Annullamento, senza corrispondente riduzione del capitale sociale e con conseguente incremento della "parità contabile" delle Azioni che non ne siano oggetto: (i) delle n. 455.625 Azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione; e (ii) di tutte le massime complessive n. 880.000 Azioni proprie che risulteranno essere acquistate dalla Società a esito dell'Offerta.

L'approvazione delle proposte di deliberazione oggetto della presente Relazione è pertanto presupposto per la promozione dell'Offerta a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta - nonché condizione per la sua stessa efficacia - e, in questa prospettiva e avuto riguardo alle motivazioni illustrate in precedenza, si giustifica in funzione dell'interesse della Società e dei suoi azionisti a consentire la promozione e il perfezionamento dell'Offerta.

Si precisa che, fermo quanto precede circa l'Autorizzazione e l'Annullamento, l'efficacia dell'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni né ad alcuna altra condizione.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta si rinvia alla Comunicazione nonché, una volta pubblicato, al Documento di Offerta.

1. Illustrazione della proposta di Autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie, previa revoca della vigente autorizzazione

II.A Numero massimo, categoria e valore nominale delle Azioni cui si riferisce l'Autorizzazione

Il capitale sociale di GEL è pari a Euro 719.250,00 ed è rappresentato da n. 7.192.500 Azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale.

L'Autorizzazione su cui l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare ha a oggetto - secondo i termini e con le modalità illustrati in precedenza - massime complessive n. 880.000 Azioni, rappresentative del 12,23% del capitale sociale della Società (ovverosia un numero di

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Azioni pari alle Azioni Oggetto dell'Offerta).

Come già rappresentato alla Sezione I che precede, il numero di Azioni oggetto dell'Autorizzazione - e, quindi, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta - è tale da mantenere, anche in caso di adesione totalitaria all'Offerta, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (come richiamato e incorporato dall'articolo 17.2 dello statuto sociale) e non potrà quindi determinare, a esito e in conseguenza dell'Offerta, la revoca delle Azioni della Società dalla quotazione su EGM (c.d. "delisting").

II.B Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 25-bis, comma 3, delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM

Ai sensi dell'articolo 25-bis, comma 3, delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM, il valore nominale delle Azioni proprie della Società non può eccedere la quinta parte del suo capitale sociale, tenuto conto a tal fine anche delle Azioni possedute da società controllate. Considerato che le Azioni sono prive dell'indicazione del valore nominale, tale disposizione va intesa nel senso che il numero delle Azioni proprie non può eccedere il 20% delle Azioni in circolazione, tenuto conto a tal fine anche delle Azioni possedute da società controllate.

L'Autorizzazione su cui l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare è conforme a quanto disposto dall'articolo 25-bis, comma 3, delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM. Invero, considerato che:

1. alla data della presente Relazione, la Società è titolare di n. 455.625 Azioni proprie, rappresentative del 6,33% del suo capitale sociale;
2. alla data della presente Relazione, GEL non detiene partecipazioni di controllo in alcuna società;
3. l'Autorizzazione - e quindi l'Offerta cui essa è funzionale - ha a oggetto massime complessive n. 880.000 Azioni, rappresentative del 12,23% del capitale sociale della Società; e
4. l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare sull'Autorizzazione previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2024,

anche in caso di adesione totalitaria all'Offerta, la Società verrebbe a detenere un numero di Azioni proprie inferiore al 20% del capitale sociale (ovverosia massime complessive n. 1.335.625 Azioni proprie, rappresentative del 18,57% del capitale sociale di GEL).

A fini di completezza, si rappresenta altresì che - in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 2357, comma 1, cod. civ., ai sensi del quale l'acquisto di azioni proprie è consentito nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato - l'esborso massimo complessivo in caso di adesione totalitaria all'Offerta (pari a massimi complessivi Euro 1.496.000) è inferiore alle riserve disponibili della Società, che: (i) dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 10.246.188; e (ii) dalla relazione semestrale al 30 giugno 2024, pubblicata ai sensi dell'articolo 18 del Regolamento Emittenti EGM, ammontano a Euro 10.449.814, nonché

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II.E Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti

L'acquisto delle Azioni sarà effettuato per il tramite dell'Offerta che, subordinatamente all'approvazione dell'Autorizzazione e dell'Annullamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti, la Società promuoverà a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta medesima.

In considerazione della natura volontaria e parziale dell'Offerta, e tenuto altresì conto che l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni:

1. se, al termine del periodo di adesione all'Offerta, il numero di Azioni complessivamente portate in adesione è pari o inferiore al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, la Società acquisterà tutte le Azioni portate in adesione;
2. se invece, al termine del periodo di adesione all'Offerta, il numero di Azioni complessivamente portate in adesione è superiore al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, la Società acquisterà dagli azionisti aderenti all'Offerta la medesima proporzione di Azioni portate in adesione, applicando al numero di Azioni portate in adesione da ciascun azionista un coefficiente di riparto pari al rapporto tra: (i) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta; e (ii) il numero complessivo di Azioni portate in adesione all'Offerta, e arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino (il
   "Riparto").

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Riparto sia idoneo ad assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti della Società, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 25-bis del Regolamento Emittenti EGM.

II.F Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di Azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

L'Autorizzazione e l'Offerta non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

Le Azioni proprie acquistate a esito dell'Offerta - al pari delle Azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione - saranno oggetto di Annullamento, senza variazione del capitale sociale della Società (avuto riguardo del fatto che le Azioni sono prive di indicazione espressa del valore nominale) e con conseguente incremento della "parità contabile" delle Azioni che non saranno oggetto di tale Annullamento.

Per una più dettagliata illustrazione della proposta di Annullamento, si rinvia alla Sezione III che segue.

1. Illustrazione della proposta di Annullamento

III.A Modifiche allo statuto sociale

Per le ragioni illustrate alla Sezione I che precede, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di deliberare l'Annullamento: (i) delle n. 455.625 Azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione; e (ii) di tutte le massime complessive n. 880.000 Azioni proprie che risulteranno essere acquistate dalla Società a esito dell'Offerta.

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"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GEL S.p.A.,

• vista ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (la "Relazione"); e
• preso atto della decisione di GEL S.p.A. di promuovere una offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale avente a oggetto n. 880.000 azioni proprie, subordinatamente all'approvazione da parte dell'odierna Assemblea degli Azionisti delle proposte di deliberazione a essa sottoposte dal Consiglio di Amministrazione e secondo i termini e le condizioni illustrati nella Relazione (l'"Offerta"),

delibera

1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare e per la parte non eseguita, la deliberazione adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2024 avente a oggetto l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
2. di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ., per un periodo di massimi n. 9 (nove) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, e subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea della proposta di annullamento di azioni proprie di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, l'acquisto di massime complessive n. 880.000 azioni della Società, da eseguirsi per il tramite dell'Offerta, per un corrispettivo pari a Euro 1,70 - da intendersi "cum dividend", e cioè inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che potranno essere eventualmente deliberati e distribuiti dalla Società - per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta;
3. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti delle azioni proprie di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
4. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili; e
5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro e con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare attuazione ed esecuzione alla presente deliberazione."

IV.B Proposta di deliberazione di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria

Signori Azionisti

in considerazione di quanto in precedenza esposto - e subordinatamente all'approvazione della proposta di deliberazione di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria (e, quindi, all'approvazione dell'Autorizzazione) - il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli Azionisti di GEL, in sede straordinaria, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di GEL S.p.A.,

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