GEL S.p.A.
Sede in Castelfidardo (AN) - Via Enzo Ferrari, n. 1
Capitale Sociale Euro 719.250 i.v.
Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Marche: 00933800427
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RISPOSTE ALLE DOMANDE FORMULATE DAGLI AZIONISTI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCATA PER IL 18 APRILE 2025, IN UNICA CONVOCAZIONE.
Si riportano di seguito le risposte alle domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di GEL S.p.A. ("GEL" o la "Società") convocata per il giorno 18 aprile 2025, in unica convocazione (l'"Assemblea"), formulate da parte di un Azionista.
Il presente documento è pubblicato e reso disponibile, in data 15 aprile 2025, sul sito internet della società (www.gel.it), nella sezione "Azienda - Investor Relations - Assemblee".
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- In riferimento al quarto punto dell'ordine del giorno, relativo alla delibera sull'approvazione del compenso del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024, si prende atto dell'aumento proposto da 345.000 a 360.000 euro. A tal proposito, chiedo cortesemente di fornire un dettaglio sulla suddivisione di tale compenso tra il Presidente e gli altri membri del Consiglio di Amministrazione.
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Inoltre, riguardo alla proposta di aumento dell'emolumento dei membri del Consiglio di Amministrazione, sostenete che è giustificato dal positivo andamento della gestione, cosa aspetta agli azionisti di questo positivo andamento?
Con riguardo alle domande nn. 1 e 2, si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società ha inteso sottoporre all'Assemblea degli Azionisti un incremento dell'importo complessivo della remunerazione degli amministratori. La suddivisone dell'importo complessivo tra gli amministratori, nonché la determinazione del compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche (ivi incluso il Presidente), saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione di GEL, previo parere del Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa applicabile.
Per quanto concerne la compartecipazione degli Azionisti al positivo andamento della gestione nell'esercizio 2024, si rimanda alla risposta che segue in merito domande nn. 3, 4 e 5. - In seguito all'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni proprie, Gel Spa ha stanziato liquidità pari a euro 1.496.000 per l'acquisto di un numero massimo di 880.000 azioni proprie sul mercato, di cui 464.975 acquistate a 1,70 euro e ulteriori 455.625 già in possesso della società, prima dell'offerta. Ci chiediamo se non sarebbe stato più vantaggioso utilizzare la liquidità impiegata per l'acquisto delle azioni proprie per distribuire dividendi, premiando così gli azionisti che intendono mantenere un investimento a lungo termine in Gel Spa, anziché favorire coloro che desiderano liquidare la propria partecipazione.
- Il 6 dicembre 2024 si è chiuso il periodo di adesione dell'offerta durante il quale non sono state portate in adesione 415.025 azioni ordinarie, perché la corrispondente liquidità disponibile di euro 705.542,5 non è stata distribuita?
- In riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, sono otto anni che il Consiglio di Amministrazione decide di destinare l'utile netto dell'esercizio a riserva straordinaria, sapendo che la società è patrimonialmente solida, perché l'utile di euro 550.572 del 2024 non viene distribuito?
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Con riguardo alle domande nn. 3, 4 e 5, si ricorda che, con l'offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale su azioni proprie annunciata da GEL il 28 ottobre 2024 (l'"Offerta"), la Società ha inteso impiegare parte della liquidità di cui dispone riconoscendo agli Azionisti - indistintamente e a parità di condizioni - l'opportunità di liquidare, aderendo in tutto o in parte all'Offerta, il proprio investimento nella Società a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offriva il mercato alla data di annuncio dell'Offerta, tenuto conto sia dei corsi di borsa delle azioni GEL, sia della scarsa liquidità del titolo. Invero, al pari di ogni operazione di c.d. "buy-back" (di cui l'offerta pubblica di acquisto costituisce una modalità attuativa), l'Offerta aveva quale sua finalità quella di remunerare gli Azionisti aderenti.
Si rappresenta altresì che, in considerazione della decisione del socio di controllo Mooring S.r.l. di non aderire all'Offerta, adottata in sostanziale contestualità con l'annuncio dell'operazione, la liquidità messa a disposizione dalla Società per dare corso all'Offerta è andata a esclusivo beneficio degli Azionisti di minoranza aderenti, diversamente da quanto sarebbe invece accaduto a fronte di una distribuzione dell'utile di pari importo cui avrebbero - di contro - concorso tutti gli Azionisti della Società, ivi pertanto incluso il socio di controllo Mooring S.r.l.
L'annullamento delle n. 464.975 azioni GEL portate in adesione all'Offerta, nonché delle n. 455.625 azioni proprie in portafoglio alla data di annuncio dell'Offerta, ha inoltre consentito di stabilizzare nel tempo gli effetti dell'acquisto di azioni proprie cui l'Offerta era funzionale sull'indicatore finanziario dell'utile per azione GEL (c.d. "earning per share"), a beneficio degli Azionisti che hanno preferito non aderire all'Offerta.
Da ultimo, anche in considerazione dell'opportunità di valorizzazione dell'investimento in GEL di cui gli Azionisti hanno potuto beneficiare in ragione dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di destinare l'utile di esercizio 2024 a riserva straordinaria nella prospettiva di impiegare il risultato di esercizio a sostegno della crescita futura della Società e dell'ulteriore rafforzamento della propria situazione patrimoniale e finanziaria.
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Considerando che l'Assemblea per l'approvazione del bilancio è prevista con la modalità del rappresentante designato Monte Titoli, ci domandiamo se non sarebbe preferibile optare per un'assemblea in presenza. Riteniamo che un incontro fisico potrebbe favorire un rapporto più diretto e genuino tra il management e gli azionisti, promuovendo un dialogo più costruttivo.
Con riguardo alla domanda n. 6, il Consiglio di Amministrazione della Società ha convocato l'Assemblea prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto possa avvenire esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla normativa vigente.
Tale modalità non pregiudica l'esercizio da parte degli Azionisti di alcuno dei diritti e delle prerogative loro spettanti ai sensi della legge e dello statuto. -
Infine, desidereremmo ricevere maggiori chiarimenti in merito alla gestione degli strumenti derivati, che hanno registrato una perdita di valore a bilancio di 70.454 euro, passando da 113.662 euro nel 2023 a 43.208 euro nel 2024. Potreste illustrarci le ragioni di questa variazione e la strategia di gestione di tali strumenti finanziari?
Con riguardo alla domanda n. 7, come rappresentato nel progetto di bilancio della Società per l'esercizio 2024 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, nell'ambito della propria strategia di hedging, la Società ha sottoscritto taluni strumenti finanziari derivati diretti alla copertura dei rischi derivanti dalle variazioni dei tassi di interesse variabili applicati ai contratti di finanziamento in essere con Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Iccrea Banca S.p.A. - Istituto Centrale del Credito Cooperativo.
La riduzione del fair value di tali derivati nello stato patrimoniale del progetto di bilancio per l'esercizio 2024 è una mera conseguenza del graduale decorso del periodo di ammortamento dei contratti di finanziamento sottostanti.
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Allegati
