08/04/2025 - Gentili Mosconi S.p.A.: RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CDA SUI PUNTI ALL’ODG

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 APRILE 2025 - ORE 10,00 - IN PRIMA CONVOCAZIONE

24 APRILE 2025 - ORE 10,00 - IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO E REDATTA ALTRESÌ AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Gentili Mosconi S.p.A. (la "Società" o "Gentili Mosconi") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata in data 23 aprile 2025, alle ore 10,00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 24 aprile 2025, stessa ora, in seconda convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024
   2. destinazione del risultato di esercizio
3. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010 con riferimento agli esercizi 2025-2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti
4. Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali cinque a sei e conseguente nomina di un amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale, in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica degli articoli 16, 18, 21 e 34 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
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La Relazione viene redatta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile al fine di illustrare l'operazione di aumento di capitale della Società riservato a Manifatture Tessili Bianchi & Co. S.r.l. ("MTB").

Si ricorda che - in applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, prorogato fino al 31 dicembre 2025 con la legge n. 15 del 21 febbraio 2025, che ha convertito, integrandolo, il D.L. 202/24 (art. 3, comma 14-sexies) - la riunione assembleare si svolgerà con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF").

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo puntoall'ordine del giorno di PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, deliberazioni inerenti e conseguenti:

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1.1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2025.

L'esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con un utile netto di esercizio di Euro 836.402,00.

In sede assembleare, sarà, altresì, illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024 che chiude con un risultato utile di pertinenza del gruppo Gentili Mosconi di Euro 793.624,00.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società (www.gentilimosconi.it), nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gentili Mosconi S.p.A., esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione,

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024 e della relativa documentazione accessoria;
3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente Francesco Gentili e all'Amministratore Delegato Patrizia Mosconi, in via disgiunta con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".
   * * *

1.2. destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti,

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno, evidenzia un utile netto di esercizio.

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Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone, pertanto, di destinare l'utile di esercizio di Euro 836.402,00 a utili portati a nuovo.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gentili Mosconi S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2024, pari a Euro 836.402,00 a utili portati a nuovo.

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo puntoall'ordine del giorno di PARTE ORDINARIA

2. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010 con riferimento agli esercizi 2025-2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, si ricorda che, a far data dall'approvazione del bilancio individuale della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, giunge a scadenza l'incarico affidato a Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione legale dei conti dei bilanci di esercizio e consolidati della Società per il triennio 2022-2024, nonché per la revisione contabile limitata della situazione intermedia al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2024.

Pertanto, i signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il conferimento dell'incarico di revisione legale per il triennio 2025-2027, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate al 30 giugno per i medesimi esercizi.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione informa l'Assemblea di aver richiesto e ricevuto da 2 primarie società di revisione legale le proposte aventi ad oggetto l'incarico triennale di revisione legale della tenuta del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del gruppo per gli esercizi 2025-2027 ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile, nonché l'incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale per gli esercizi 2025- 2027.

Tali proposte sono state inviate al Presidente del Collegio Sindacale in quanto, a norma dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, l'assemblea conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico su proposta motivata dell'organo di controllo.

Tutto quanto premesso, in relazione al presente ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea ordinaria di Gentili Mosconi la proposta motivata del Collegio Sindacale al riguardo - che si allega sub "A" alla presente - in merito al conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. dell'incarico per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del gruppo, ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate al 30 giugno, per gli esercizi 2025-2027.

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Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al terzo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gentili Mosconi S.p.A., esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale,

delibera

1. di conferire alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in conformità all'offerta della società medesima, l'incarico per la revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del gruppo, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie al 30 giugno, per gli esercizi 2025-2027, approvando i relativi compensi."

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul terzo puntoall'ordine del giorno di PARTE ORDINARIA

3. Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali cinque a sei e conseguente nomina di un amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito all'incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società da cinque a sei e conseguente nomina di un nuovo amministratore.

La proposta in oggetto si inquadra nel contesto del perfezionamento dell'operazione di acquisizione (l'"Acquisizione") dell'intero capitale sociale di Manifatture Tessili Bianchi 1981 S.r.l. (la "Target"), società di nuova costituzione conferitaria di due rami d'azienda, rispettivamente, di MTB e D-Tex S.r.l. (quest'ultima oggetto di fusione in MTB in data 7 aprile 2025) e, in particolare, nel contesto delle previsioni dell'accordo di investimento sottoscritto tra quest'ultime e la Società in data 24 gennaio 2025 (l'"Accordo di Investimento"), il quale, conformemente a quanto comunicato al mercato dalla Società, prevede l'ingresso nel Consiglio di Amministrazione della Società del Signor Luca Bianchi.

Si rammenta inoltre che tutti gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147- quinquies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha svolto le opportune verifiche al fine di accertare che tutti i suddetti requisiti siano presenti in capo al Signor Luca Bianchi. Si precisa che, sulla base di quanto rappresentato, il candidato non sarà in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF.

In ragione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea di incrementare da 5 a 6 il numero di membri del Consiglio di Amministrazione della Società e nominare il Signor Luca Bianchi quale amministratore, specificando che, ove la relativa nomina sia approvata dall'Assemblea, l'amministratore così nominato resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ovverosia, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2025) e avrà diritto al medesimo compenso previsto per la carica di amministratore senza deleghe stabilito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 febbraio 2023.

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Il curriculum vitae del candidato è a disposizione degli azionisti sul sito della Società unitamente alla documentazione assembleare (www.gentilimosconi.it, sezione Governance/Assemblee degli azionisti)

Infine, si precisa che per la nomina dell'amministratore l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza applicazione della procedura del voto di lista, tenuto anche conto del disposto del vigente art. 21 dello Statuto della Società.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al terzo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gentili Mosconi S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di incrementare da 5 a 6 il numero di amministratori della Società;
2. di nominare quale amministratore della Società il Signor Luca Bianchi, nato a Como (CO), il 12 maggio 1972;
3. di stabilire che l'amministratore nominato resterà in carica per il restante periodo del mandato in corso e, dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025;
4. di stabilire che all'amministratore nominato spetterà il compenso annuo lordo di Euro 15.000,00, così come determinato dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2024 per i membri del Consiglio di Amministrazione senza deleghe."

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'ordine del giorno di PARTE STRAORDINARIA

1. Aumento del capitale sociale, in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per deliberare l'approvazione di un aumento di capitale a pagamento per complessivi Euro 4.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, riservato - ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile - a MTB e da liberare mediante conferimenti in denaro (l'"Aumento di Capitale").

La Relazione viene dunque redatta anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile al fine di rappresentare, inter alia, le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e i criteri adottati per determinare il prezzo di emissione delle azioni.

L'Aumento di Capitale si inserisce nell'ambito dell'Acquisizione, così come disciplinata dall'Accordo di Investimento.

In esecuzione dell'Accordo di Investimento, con atto notarile del 2 aprile 2025 - in autentica del notaio Paolo Talice, appartenente al Distretto Notarile di Treviso - MTB e D-Tex S.r.l. (i "Soci") hanno ceduto alla Società una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale della Target (la "Partecipazione") e, a fronte di tale cessione, hanno maturato un credito nei confronti della Società complessivamente pari a Euro 4.000.000,00 (il "Credito").

Nell'ambito dell'Accordo di Investimento, (i) la Società si è impegnata a fare sì che l'Assemblea deliberi l'Aumento di Capitale; e (ii) i Soci si sono impegnati a sottoscrivere e liberare l'anzidetto Aumento di Capitale ad essi riservato, anche eventualmente mediante compensazione integrale del Credito.

L'Aumento di Capitale rappresenta, quindi, il mezzo funzionale all'adempimento delle previsioni contrattualmente pattuite nell'ambito dell'Accordo di Investimento.

Le azioni rinvenienti dell'Aumento di Capitale saranno tutte azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan e avranno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione delle stesse (le "Nuove Azioni").

A seguito della fusione per incorporazione di D-Tex S.r.l. in MTB, quest'ultima è subentrata nei crediti della società incorporata, ivi inclusa la porzione di Credito di pertinenza di D-Tex S.r.l. e, di conseguenza, MTB risulta ad oggi l'unica creditrice della Società relativamente al Credito.

L'Aumento di Capitale avrà un ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) pari al valore complessivo del Credito e, quindi, a Euro 4.000.000,00, con conseguente emissione di n. 1.000.000 Nuove Azioni ad un prezzo unitario di Euro 4,00 (comprensivo di sovrapprezzo).

Il Consiglio di Amministrazione, nel determinare i termini per la cessione della Partecipazione (ovvero dell'Aumento di Capitale), ha adottato le opportune procedure volte a tutelare l'integrità del capitale sociale della Società e l'interesse degli azionisti a fronte dell'esclusione del loro diritto d'opzione, che, nel caso di specie, risulta particolarmente funzionale all'interesse della Società.

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Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha reputato prudenzialmente opportuno, a presidio del processo di corretta formazione del capitale sociale e in conformità ai più prudenti orientamenti notarili (cfr. Massima n. 125 del Consiglio Notarile di Milano), sottoporre a stima la Partecipazione.

Pertanto, in data 27 gennaio 2025, la Società ha conferito allo Studio Priori, nella persona del Prof. Marcello Priori, nato a Milano il 18 agosto 1964, C.F. PRRMCL64M18F205G, domiciliato in Milano, via Agnello, 8 professionista indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, iscritto al n. 3417 dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e Revisore Contabile con Decreto del 15 ottobre 1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 87 del 2 novembre 1999, docente all'Università Bocconi (l'"Esperto Indipendente"), l'incarico di predisporre una relazione di stima, ai sensi all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile, avente a oggetto la determinazione del valore economico della Partecipazione.

Nel valutare il valore economico della Partecipazione, l'Esperto Indipendente ha applicato metodologie di valutazione usualmente applicate nella prassi per la valutazione di beni di analoga natura. In particolare, ha usato, con riferimento alla data del 31 dicembre 2024, il metodo finanziario del Discounted Cash Flow nella variante unlevered, ampiamente riconosciuto e utilizzato nella prassi valutativa.

In data 28 marzo 2025, l'Esperto Indipendente ha emesso la relazione di stima relativa alla Partecipazione, dalla quale risulta che il valore economico della stessa non è inferiore al valore determinato convenzionalmente dalle parti nell'ambito dell'Accordo di Investimento, nonché a quello individuato ai fini della determinazione dell'Aumento di Capitale.

Quanto al prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, l'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile stabilisce, in particolare, che, per le società le cui azioni non siano quotate su mercati regolamentati, il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato in base al valore del patrimonio netto. Secondo accreditata dottrina, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore del patrimonio netto contabile, dal momento che la sua determinazione deve essere fatta guardando piuttosto al valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di Aumento di Capitale si colloca.

D'altra parte, è prassi consolidata per gli emittenti le cui azioni siano negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione, utilizzare quale metodo valutativo (ai fini della verifica del valore del proprio capitale) il metodo delle quotazioni di borsa (in quanto di maggior garanzia per i soci di minoranza).

In considerazione della tipologia di operazione di integrazione, il Consiglio di Amministrazione al fine di valutare la congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni a servizio della compensazione del Credito ha quindi analizzato i prezzi di borsa dell'azione Gentili Mosconi nel periodo di tre mesi con termine al giorno antecedente la data della presente relazione, rilevando che la media ponderata del prezzo delle azioni Gentili Mosconi in detto periodo si attesta a Euro 2,981 per azione.

Il Consiglio di Amministrazione propone, in linea con quanto previsto dall'Accordo di Investimento, che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni venga fissato in Euro 4,00 per Nuova Azione, di cui Euro 0,01 (corrispondenti alla parità contabile implicita) a titolo di capitale sociale ed Euro 3,99 a titolo di sovrapprezzo.

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni è pertanto ritenuto congruo ai fini dell'Aumento di Capitale, in quanto (i) maggiore del patrimonio netto per azione (pari ad Euro 1,74 sulla base dei dati risultanti dal progetto bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024) - e quindi in linea con il disposto di cui all'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile - ma altresì (ii) più alto rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni di Gentili Mosconi in un periodo di tempo sufficientemente lungo così da identificare il reale valore della Società.

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Tutto quanto premesso, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, e sulla base di quanto sopra meglio illustrato, il prezzo per azione dell'Aumento di Capitale risulta incorporare un equo metodo di valutazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e risulta per l'effetto pienamente congruo.

Ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile, entro 30 giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle Nuove Azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale, gli amministratori dovranno depositare per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese un'attestazione che tale aumento di capitale è stato eseguito. Fino a che tale iscrizione non sia avvenuta, l'Aumento di Capitale non potrà essere menzionato negli atti della Società.

L'Aumento di Capitale sarà in forma inscindibile e potrà essere liberato alla data della relativa deliberazione ovvero entro il termine massimo del 30 aprile 2025.

La Società provvederà alle opportune iscrizioni presso il Registro delle Imprese in relazione all'Aumento di Capitale e adempierà a tutti gli obblighi comunicativi ad esso connessi.

Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

Come illustrato nel precedente paragrafo, l'Aumento di Capitale rappresenta il mezzo funzionale all'adempimento delle previsioni contrattualmente pattuite nell'ambito dell'Accordo di Investimento.

L'esclusione del diritto di opzione è, pertanto, condizione essenziale e presupposto per MTB di conferire in denaro ed eventualmente compensare il proprio Credito.

L'acquisto della Partecipazione ha una significativa valenza strategica in quanto consente alla Società di acquistare la totalità del capitale sociale della Target e, sotto un profilo più strettamente finanziario, l'esclusione del pagamento di un corrispettivo per cassa per l'acquisto della Partecipazione è motivata, tra le altre cose, dall'opportunità di allineare gli interessi di MTB - interessata ad acquistare la titolarità di azioni della Società - con quelli di Gentili Mosconi, che non sarà obbligata ad effettuare alcun esborso per cassa. Ciò permette, infatti, di non incidere negativamente sulla posizione finanziaria netta della Società, con il conseguente beneficio economico-finanziario di rafforzare patrimonialmente la Società medesima.

Compagine azionaria della Società a seguito dell'Aumento di Capitale

Anche sulla base delle informazioni pubbliche disponibili, la tabella riportata di seguito indica gli azionisti della Società che deterranno una partecipazione superiore al 5% del relativo capitale a seguito dell'Aumento di Capitale, sul presupposto che lo stesso sia integralmente sottoscritto e liberato.

Azionista	N. azioni		% del capitale sociale
Francesco Gentili		6.724.497	33,62%
Patrizia Mosconi		6.205.845	31,03%
MTB		1.000.000	5,00%

Si precisa che l'Aumento di Capitale avrà effetti diluitivi nei confronti degli attuali azionisti della Società per effetto dell'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile.

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Modifiche dello Statuto

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiede la corrispondente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale della Società, che verrà aggiornato con la nuova misura del capitale sociale e del numero delle azioni.

Le modifiche allo statuto sociale illustrate nella presente Relazione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile o di altre disposizioni normative, regolamentari o statutarie vigenti.

Adempimenti

La presente relazione viene trasmessa al Collegio Sindacale per le valutazioni di competenza e la predisposizione, ai sensi di legge, del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale nonché ai fini informativi alla Società di Revisione.

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Gentili Mosconi S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente;
• vista la Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;
• visto il Parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;

delibera

1. di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per complessivi Euro 4.000.000,00, di cui Euro 10.000,00 a titolo di capitale sociale ed Euro 3.990.000,00 a titolo di sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile entro il termine del 30 aprile 2025 mediante emissione di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 4,00 (comprensivo di sovrapprezzo), prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, riservato - ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile - a MTB e da liberare mediante conferimenti in denaro, con possibilità di avvalersi della compensazione legale tra il debito per il conferimento in denaro e il credito vantato dal sottoscrittore nei confronti della Società, derivante dal prezzo della vendita dell'intero capitale sociale della società "Manifatture Tessili Bianchi 1981 S.r.l." di cui all'atto datato 2 aprile 2025 in autentica del notaio Paolo Talice, appartenente al Distretto Notarile di Treviso;
2. di approvare la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, secondo quanto descritto nella Relazione degli amministratori;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente Francesco Gentili e all'Amministratore Delegato Patrizia Mosconi, in via disgiunta con facoltà di sub-delega - ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi compreso quello di (i) apportare le correlate modifiche all'art. 6 del vigente Statuto sociale, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale; (ii) procedere agli adempimenti previsti dall'art. 2343-quater del Codice Civile per quanto dovuti; (iii) adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, di carattere non sostanziale, che fossero allo scopo

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