ATTO
23 aprile 2025 REP. N. 76806/16509
NOTAIO FILIPPO ZABBAN
N. 76806 di Repertorio N. 16509 di Raccolta
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
23 aprile 2025
L'anno duemilaventicinque, il giorno ventitré del mese di aprile, in Milano, Via Metastasio n. 5.
Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,
procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:
"Gentili Mosconi S.p.A." Società Benefit
con sede in Casnate con Bernate, Via Tevere n. 7/9, capitale sociale Euro 190.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Como-Lecco al numero di iscrizione e codice fiscale 01768380139, Repertorio Economico Amministrativo n. CO-214593
(di seguito anche la "Società " o "Gentili Mosconi"), le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
tenutasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione
in data 23 aprile 2025
con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato dallo studio ZNR Notai, in Milano, Via Metastasio
n. 5.
Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili) dello svolgimento della predetta assemblea.
*****
Il giorno ventitré aprile duemilaventicinque, alle ore 10 e 10,
si è riunita esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione l'assemblea ordinaria e straordinaria della società
"Gentili Mosconi S.p.A." Società Benefit convocata, in prima convocazione, alle ore 10.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, FRANCESCO GENTILI - intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione - saluta gli intervenuti tutti.
Richiamato l'art. 17 dello statuto sociale, il medesimo FRANCESCO GENTILI assume la presidenza dell'assemblea e propone di designare nella persona del notaio FILIPPO ZABBAN - che dà atto di essere collegato da Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai - il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.
Nessuno dissentendo riguardo a questa proposta di designazione, il Presidente chiede al notaio di dare lettura, in sua vece, di alcune comunicazioni propedeutiche alla odierna riunione assembleare.
Il notaio, per conto del Presidente, segnala che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020
n. 27 (il "Decreto") - come da ultimo prorogato per effetto dell'articolo 3, comma 14-sexies del Decreto Legge 27 dicembre 2024, n. 202, convertito, con modificazioni, dalla Legge del 21 febbraio 2025, n. 15 - e che, pertanto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ex articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), a cui è stato possibile conferire delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.
Prosegue il notaio segnalando che:
-
come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha quindi designato l'Avvocato Monica Ronzitti (con facoltà di farsi sostituire dall'Avvocato Angelica Codazzi o dalla Dottoressa Alessandra Braccio) (di seguito anche "Rappresentante Designato"), quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies TUF; l'Avvocato Monica Ronzitti ha indicato quale sostituta l'Avvocato Angelica Codazzi;
-
l'Avvocato Angelica Codazzi, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto che non sussistono in capo alla medesima le situazioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies TUF rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, nel caso si dovessero verificare circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto; ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, la medesima si dichiarerà astenuta per tali argomenti; in ogni caso in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'Ordine del Giorno, la medesima non esprimerà alcun voto per tali argomenti;
-
a norma del sopra citato Decreto, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Prosegue, il notaio, per dare atto, per conto del Presidente, che:
-
il capitale sociale, pari ad Euro 190.000,00 interamente versato, è suddiviso in n. 19.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto;
-
alla data della corrente assemblea, la Società non detiene azioni proprie;
-
in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato, per estratto contenente tutti gli elementi di cui all'art. 2366, comma 1, del Codice Civile, in data 5 aprile 2025 nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, parte seconda n. 41 del giorno 5 aprile 2025, avviso n. TX25AAA3570, nonché in data 8 aprile 2025 sul sito internet della Società: https://www.gentilimosconi.it.
Il Presidente comunica che:
-
le azioni della Società non sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 2325-bis del Codice Civile;
-
la Società è a conoscenza di un patto parasociale sottoscritto in data 15 novembre 2022 tra gli azionisti Francesco Gentili e Patrizia Mosconi, efficace dalla data di ammissione delle azioni della Società su Euronext Growth Milan, avente ad oggetto (i) la circolazione delle azioni della Società, (ii) la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e
(iii) l'impegno di una parte a votare in conformità a quanto espresso dall'altra parte;
-
per quanto a conoscenza della Società e fatto salvo quanto precede, non sono vigenti fra i soci ulteriori patti parasociali disciplinati dagli articoli 2341 e seguenti del Codice Civile.
A richiesta del notaio e per gli effetti dell'art. 2341-ter del Codice Civile, per quanto occorrer possa, il Rappresentante Designato Avvocato Angelica Codazzi, collegata con mezzi di telecomunicazione, dichiara che non consta alla medesima, in relazione alla materia suddetta, evidenza di nulla di più di quanto finora dichiarato e che i suoi deleganti non hanno fatto constare alla medesima l'esistenza di ulteriori patti parasociali.
Il Notaio per conto del Presidente dichiara:
-
che è funzionante - come dal Presidente consentito - un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
Allegati
