AVVISO DI DEPOSITO DELL'OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA SECONDO, DEL CODICE CIVILE
Offerta in opzione di massime n. 107.697.200 azioni ordinarie, cum warrant (i "Warrant"), prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (le "Nuove Azioni") di GEOX S.p.A. (la "Società" o "GEOX").
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di GEOX ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile (l'"Offerta" o l'"Offerta in Opzione").
L'Offerta è costituita da massime n. 107.697.200 Nuove Azioni (con abbinati gratuitamente altrettanti Warrant), prive di valore nominale espresso, per un controvalore complessivo massimo di Euro 29.939.821,60.
Le Nuove Azioni sono rivenienti da un aumento di capitale in opzione, per un importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00, comprensivi di sovraprezzo, deliberato in data 17 aprile 2025 dall'Assemblea Straordinaria della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione"). Per completezza, si segnala che alle Nuove Azioni sono abbinati i Warrant che daranno diritto a sottoscrivere a pagamento, ai termini e condizioni previsti nel Regolamento dei "Warrant GEOX 2025-2026", azioni ordinarie GEOX prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei predetti Warrant deliberato in data 17 aprile 2025 dall'Assemblea Straordinaria della Società, per un importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (l'"Aumento di Capitale Warrant").
Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione ad un prezzo di Euro 0,278 ciascuna, da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 0,178 a sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta"), secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 maggio 2025.
Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto pari al 14,9% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP) dell'azione GEOX, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento delle azioni GEOX del 22 maggio 2025.
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione ai titolari di azioni ordinarie GEOX, sulla base del rapporto di opzione di n. 5 Nuove Azioni ogni n. 12 azioni ordinarie GEOX possedute.
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno pertanto fungibili con le azioni ordinarie GEOX negoziate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan") alla data di emissione. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0003697080 e saranno emesse munite della cedola n. 15. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005644783 (i "Diritti di Opzione").
Il periodo di validità dell'Offerta decorre dal 26 maggio 2025 al 12 giugno 2025, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Milan dal 26 maggio 2025 al 6 giugno 2025, estremi inclusi.
I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. (denominazione legale di Euronext Securities Milan e, nel prosieguo, "Monte Titoli") entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di
Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, l'azionista della Società decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.
I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, e salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa").
Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico nei termini di legge e di regolamento mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire su Euronext Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente https://www.geox.biz.
L'Offerta in Opzione è promossa nella forma di offerta al pubblico esclusivamente in Italia e sulla base del prospetto informativo relativo a (i) l'Offerta e l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, delle Nuove Azioni; e (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan dei Warrant abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni (il "Prospetto Informativo"). L'Offerta in Opzione non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari. Le Nuove Azioni non saranno registrate ai sensi del U.S. Securities Act of 1933 e successive modifiche.
Le Nuove Azioni saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1, comma 4, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dell'art. IA.2.1.9 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le azioni ordinarie GEOX, ossia Euronext Milan.
Il Prospetto Informativo è disponibile al pubblico presso la sede legale della Società in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, e sul internet della Società https://www.geox.biz. L'avvenuta pubblicazione è stata resa nota al pubblico nei modi e nei termini di legge.
Il presente avviso viene depositato presso il Registro Imprese di Treviso - Belluno e reso disponibile al pubblico presso la sede legale della Società in Biadene di Montebelluna (TV), sul sito internet della Società (https://www.geox.biz) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (https://www.emarketstorage.it). Il presente avviso sarà altresì pubblicato sul quotidiano Italia Oggi in data 24 maggio 2025.
Biadene di Montebelluna (TV), 23 maggio 2025
GEOX S.p.A.
F.to Enrico Mistron
Amministratore Delegato
Allegati
