AVVISO INERENTE ALLE CONDIZIONI ECONOMICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E AI TERMINI E CONDIZIONI DEI WARRANT
Biadene di Montebelluna (TV), 22 maggio 2025 - GEOX S.p.A. ("GEOX", l'"Emittente" o la "Società"), facendo seguito alla pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") in data [21] maggio 2025, relativo:
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all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle azioni ordinarie di nuova emissione di GEOX S.p.A. (le "Nuove Azioni"), rivenienti da un aumento di capitale in opzione, per un importo massimo complessivo di Euro 30 milioni, comprensivi di sovraprezzo, deliberato in data 17 aprile 2025 dall'Assemblea Straordinaria della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
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all'ammissione alla quotazione e alla negoziazione sul mercato Euronext Milan dei "Warrant GEOX 2025-2026" (i "Warrant") abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni e che daranno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione di GEOX (le "Azioni di Compendio"), rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei predetti Warrant deliberato in data 17 aprile 2025 dall'Assemblea Straordinaria della Società per un importo massimo complessivo di Euro 30 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant"),
rende noto quanto segue.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha determinato le condizioni definitive di emissione delle Nuove Azioni. In particolare, il prezzo al quale saranno offerte le Nuove Azioni sarà pari ad Euro 0,278 per ciascuna Nuova Azione (il "Prezzo di Offerta"), da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 0,178 a sovrapprezzo. Il prezzo di sottoscrizione incorpora uno sconto pari al 14,9% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP) delle azioni GEOX, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento delle azioni GEOX del 22 maggio 2025 (il "TERP").
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 0,342 il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio (il "Prezzo di Esercizio dei Warrant"), da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 0,242 a sovrapprezzo. Il Prezzo di Esercizio dei Warrant incorpora un premio pari a circa il 4,7% rispetto al TERP. I termini e condizioni dei Warrant sono fissati nel Regolamento Warrant allegato al presente avviso sub Allegato A, nonché disponibile sul sito internet della Società (https://www.geox.biz/it) e presso la sede legale della Società in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16.
Si riporta di seguito la tabella che riassume i dati rilevanti dell'Offerta, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta.
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DATI RILEVANTI DELL'OFFERTA |
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Numero massimo di Nuove Azioni offerte in opzione |
107.697.200 |
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Rapporto di opzione calcolato sulla base del Prezzo di Offerta |
5 Nuove Azioni ogni n. 12 Diritti di Opzione |
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posseduti |
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Controvalore complessivo massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione sulla base del Prezzo di Offerta |
Euro 29.939.821,60 |
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Numero di Azioni dell'Emittente in circolazione alla data del presente avviso |
259.207.331 |
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Numero totale di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni |
366.904.531 |
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Numero di azioni proprie |
734.041 |
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Capitale sociale alla data del presente avviso |
Euro 25.920.733,10 |
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Capitale sociale dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione |
Euro 36.690.453,10 |
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Percentuale delle Nuove Azioni sul totale azioni emesse dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione |
29,35% |
La tabella che segue riassume i dati rilevanti relativi all'Aumento di Capitale Warrant, calcolati sulla base del
Prezzo di Esercizio.
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DATI RILEVANTI DELL'AUMENTO DI CAPITALE WARRANT |
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Numero massimo di Warrant in emissione |
107.697.200 |
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Rapporto di Esercizio calcolato sulla base del Prezzo di Esercizio dei Warrant |
n. 13 Azioni di Compendio ogni n. 16 Warrant esercitati |
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Numero massimo di Azioni di Compendio sulla base del Rapporto di Esercizio dei Warrant |
87.503.975 |
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Controvalore complessivo massimo dell'Aumento di Capitale Warrant sulla base del Prezzo di Esercizio dei Warrant |
29.926.359,45 |
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Numero totale di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant |
454.408.506 |
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Capitale sociale dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant |
45.440.850,60 |
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Percentuale delle Azioni di Compendio sul totale azioni emesse dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant |
19,26% |
Sulla base del Prezzo di Offerta, LIR S.r.l., in esecuzione degli Impegni di Sottoscrizione relativi alla quota di propria spettanza, sottoscriverà n. 76.790.620 Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 21.347.792,36.
Sulla base del Prezzo di Offerta, la percentuale di diluizione derivante dall'Offerta per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione) sarà pari al 29,35%.
Per completezza, si segnala che la percentuale di diluizione per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e l'integrale esercizio dei Warrant) sarà pari al 42,96%.
Ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 come successivamente
modificato e integrato, il presente avviso è depositato presso CONSOB e reso disponibile al pubblico sul sito internet della Società (https://www.geox.biz/it) e presso la sede legale della Società in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16.
Il presente avviso va letto congiuntamente al Prospetto Informativo, disponibile sul sito internet della Società (https://www.geox.biz/it) e presso la sede legale della Società in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16.
I termini in maiuscolo utilizzati nel presente avviso e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Prospetto Informativo. La descrizione dei rischi connessi all'investimento nelle Nuove Azioni e nei Warrant, che includono i rischi relativi alla Società e al Gruppo nonché i rischi relativi all'Offerta, alle Nuove Azioni e ai Warrant, è inclusa nel Prospetto Informativo.
Segue Allegato A - Regolamento dei Warrant
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Per maggiori informazioni
Investor Relations
Luca Amadini: tel. +39 0423 282476; cell. +39 349 930 2858; investor.relations@geox.com
Ufficio Stampa
Juan Carlos Venti: tel: +39 0423 281914; cell. +39 335 470641; juancarlos.venti@geox.com
Il Gruppo Geox
Il Gruppo Geox opera nel settore delle calzature classiche e casual per uomo, donna e bambino di fascia di prezzo medio alta e nel settore dell'abbigliamento. Geox deve il proprio successo alla costante focalizzazione sul prodotto, caratterizzato dall'applicazione di soluzioni innovative e tecnologiche in grado di garantire traspirabilità e impermeabilità, e fonda le proprie strategie di crescita futura sulla continua innovazione tecnologica.
Geox è una delle società leader a livello mondiale nell'"International Branded Casual Footwear Market ". L'innovazione di Geox è protetta da ben 61 diversi brevetti e 5 più recenti domande di brevetto.
REGOLAMENTO DEI "WARRANT GEOX 2025-2026"
Art. 1 - Warrant GEOX 2025-2026
In data 17 aprile 2025 l'Assemblea Straordinaria di GEOX S.p.A. ("Geox" o l'"Emittente") ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 60.000.000,00, da eseguirsi in due distinte tranches, così come segue:
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una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
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una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento di Capitale Warrant").
In data 5 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione di GEOX ha deliberato di approvare il presente regolamento (il "Regolamento"), che disciplina le condizioni, i termini e le modalità ai quali i portatori dei Warrant (i "Titolari dei Warrant") avranno diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio.
I Warrant sono liberamente trasferibili, ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e circoleranno separatamente dalle Nuove Azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione.
Art. 2 - Modalità di esercizio dei Warrant GEOX 2025-2026
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I Titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio in qualsiasi momento a partire dal 15 settembre 2026 e fino al 30 settembre 2026 (il "Periodo di Esercizio"), in ragione di 13 Azioni di Compendio ogni 16 Warrant presentati per l'esercizio (il "Rapporto di Esercizio"), al prezzo di Euro 0,278 per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta (il "Prezzo di Esercizio").
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I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 30 settembre 2026 (il "Termine di Scadenza") decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto, a partire dal giorno successivo al Termine di Scadenza.
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Le richieste di sottoscrizione (le "Richieste di Esercizio") saranno validamente esercitate se presentate, durante il Periodo di Esercizio, all'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dall'Emittente per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli,
il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese della presentazione della Richiesta di Esercizio. L'Emittente si riserva la facoltà, previa comunicazione al pubblico, di anticipare la tempistica di messa a disposizione delle Azioni di Compendio per consentire ai Titolari dei Warrant di ricevere le Azioni di Compendio in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie.
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Le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie GEOX negoziate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, alla rispettiva data di efficacia dell'esercizio dei Warrant e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a tale data.
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Il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.
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All'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali
informazioni, il Titolare dei Warrant dovrà:
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prendere atto del fatto che (a) né i Warrant né le Azioni di Compendio sono stati o verranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del "United States Securities Act" del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act"); e (b) né i Warrant né le Azioni di Compendio sono ammessi alla contrattazione in una borsa statunitense o in altro modo registrati presso alcun Ente,
Organizzazione e/o Autorità statunitense; e
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dichiarare (a) di non essere una "U.S. Person", come definita ai sensi della "Regulations S" del Securities Act; (b) di non aver mai in nessun periodo venduto o negoziato sia direttamente sia indirettamente i Warrant e/o le Azioni Ordinarie di Compendio negli Stati Uniti e che non intende farlo in futuro; (c) di non aver mai offerto, venduto o negoziato Warrant e/o Azioni di Compendio nei confronti di una "United States Person" e che non lo farà (né per se stesso né per terzi) in futuro; e (d) che né i Warrant né le Azioni di Compendio sono stati acquisiti per conto di una "United States Person".
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Nessuna Azione di Compendio sottoscritta sarà attribuita ai Titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.
Art. 3 - Diritti dei Titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di GEOX
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Qualora l'Emittente dia esecuzione, tra la data di emissione dei Warrant e il Termine di Scadenza, ad operazioni sul capitale di GEOX, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo di Esercizio saranno rettificati dall'Emittente come segue. In particolare:
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nell'ipotesi di aumenti di capitale a pagamento, realizzati mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli aventi diritto, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque di altre operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:
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(Pcum - Pex)
Dove:
− Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum
Allegati
