30/07/2019 - GEQUITY S.p.A.: [CdA approva conferimento di partecipazioni di HRD Italia S.r.l.]

COMUNICATO STAMPA

L'odierno Consiglio di Amministrazione:

• Ha approvato l'operazione di maggiore rilevanza avente ad oggetto il conferimento di partecipazioni detenute da HRD Italia S.r.l., azionista di controllo e parte correlata dell'Emittente, in Gequity S.p.A. a fronte di un aumento di capitale riservato per un importo di Euro 14.099.999,97, di cui Euro 13.016.086,91 a titolo di sovrapprezzo azioni, nonché la richiesta di attribuzione di una delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ. per aumentare il capitale sociale nei termini e con le modalità riportate nella relativa relazione ex art. 2441, VI comma, cod. civ. convocando, per l'effetto, la relativa assemblea straordinaria per deliberare in ordine ai suddetti argomenti.
• Ha confermato la sospensione del collocamento del POC, rimandando all'Assemblea degli Azionisti e all'assemblea degli Obbligazionisti, da convocarsi per il prossimo mese di ottobre, la decisione definitiva in ordine alla sua chiusura anticipata.

Milano, 30 luglio 2019

Operazione di maggiore rilevanza con parte correlata avente ad oggetto il conferimento in Gequity di partecipazioni totalitarie detenute dall'Azionista di Controllo HRD Italia S.r.l.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 9 gennaio 2019 e 28 giugno 2019, Gequity S.p.A. ("Gequity" e/o la "Società") informa che il Consiglio di Amministrazione ha concluso il processo di valutazione dell'offerta di conferimento di partecipazioni, ricevuta dall'Azionista di controllo HRD Italia S.r.l. ("HRD Italia" e/o "Conferente") in data 7 gennaio 2019 (la "Proposta") e, nell'odierna riunione, ha deliberato di approvare l'operazione di conferimento (l'"Operazione" e/o il "Conferimento").

L'Operazione ha ad oggetto il conferimento di quote rappresentanti l'intero capitale sociale di (i) HRD Net S.r.l., (ii) HRD Business Training S.r.l. e (iii) RR Brand S.r.l., operanti nell'ambito della formazione personale (le "Partecipazioni"); si rammenta al riguardo che, in sede di Proposta, la Conferente ha stimato il valore di tali partecipazioni in un importo non inferiore a € 15.825.000,00.

Il Conferimento sarà attuato attraverso un aumento di capitale riservato a HRD Italia, laddove lo stesso sarà approvato dal competente organo assembleare.

Come già comunicato in data 9 gennaio 2019, l'Operazione si qualifica, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob OPC"), come operazione con parti correlate in

quanto: (a) HRD Italia è azionista di controllo di Gequity, con una quota pari al 50,849% del capitale sociale ed esercita sull'Emittente attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e seg. cod. civ.,

1. il Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente (dott. Luigi Stefano Cuttica) è legato da rapporti di parentela (essendone fratello) con l'Amministratore Unico e Socio di Improvement Holding S.r.l. (dott.ssa Roberta Cuttica), società che controlla HRD Italia con una quota pari al 94,03% del capitale sociale e (c) l'Amministratore Unico di HRD Italia (dott.ssa Irene Cioni) è membro del Consiglio di Amministrazione di Gequity, nonché socio di HRD Italia con una quota pari al 2,58% del capitale sociale.

Tenuto conto del valore economico complessivo, l'Operazione si configura, inoltre, come operazione con parti correlate di maggior rilevanza con riferimento al superamento della soglia del 5% rispetto ai tre indici di rilevanza del controvalore, dell'attivo e delle passività, previsti dall'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC.

Per quanto concerne le fasi principali che hanno caratterizzato il processo di valutazione condotto dall'Organo Amministrativo con riguardo all'Operazione, si precisa quanto segue:

In data 9 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha avviato l'iter di disamina della Proposta, attivando tutte le procedure necessarie e/o opportune alla valutazione delle Partecipazioni, tra le quali quelle di (i) nominare un esperto indipendente ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma II, lett. b), del codice civile ( l'"Esperto Indipendente"), nonché (ii) attivare la procedura prevista dal regolamento denominato "Procedura Operazioni con Parti Correlate" approvato da ultimo dalla Società in data 13 giugno 2018 ("Procedura OPC") funzionale alla conclusione di un'operazione c.d. "di maggiore rilevanza", richiedendo al Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC") di esprimere il proprio parere sull'Operazione, sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento della stessa e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere OPC"). Si precisa che, come indicato nella Procedura OPC, la Società si avvale della deroga di cui all'art. 10 del Regolamento Consob OPC, in quanto "società di minori dimensioni" (secondo la definizione di cui all'art. 3, comma 1, lett. f) del menzionato Regolamento). Pertanto, la Società adotta una procedura semplificata per tutte le Operazioni con Parti Correlate, ivi incluse le Operazioni di maggiore rilevanza.

In data 28 giugno 2019, la Società ha informato il mercato (i) che in allora erano ancora in corso di svolgimento le procedure attivate dal Consiglio di Amministrazione del 9 gennaio 2019 ai fini della valutazione della Proposta, valida inizialmente fino al 30 giugno 2019, tra le quali la perizia di stima dell'Esperto Indipendente, (ii) che per tali ragioni la Società aveva richiesto e ottenuto da HRD Italia la proroga del termine della Proposta sino al 31 dicembre 2019, (iii) che all'esito dell'iter di valutazione della Proposta, sarebbe stata fornita compiuta informativa al mercato.

Nella successiva riunione del 26 luglio 2019, proseguita nel pomeriggio del 29 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione rilasciata dal dr. Francesco Ferragina, nominato quale Esperto Indipendente, (la "Relazione di stima"), ha preso atto dei valori di stima delle Partecipazioni pari a Euro 14.177.888. Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di (i) determinare in Euro 14.099.999,97 il valore dell'aumento di capitale che sarà proposto ad HRD Italia a fronte del Conferimento (l' "Aumento Riservato"), (ii) fissare in € 0,035/azione l'eventuale prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione a servizio dell'aumento

di capitale in natura (le "Azioni di Nuova Emissione"), nonché determinare nel numero complessivo di 402.857.142 le Azioni di Nuova Emissione, da proporre ad HRD Italia, a fronte dell'aumento di capitale ad essa riservato. Nelle stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente e Amministratore Delegato dott. Luigi Stefano Cuttica di (a) comunicare alla Conferente il Prezzo di Emissione, nonché il numero complessivo delle Azioni di Nuova Emissione che potrebbero esserle riconosciuti, in esecuzione dell'Aumento Riservato (la "Controproposta"), (b) richiedere alla società di revisione Kreston GV Italy Audit S.r.l. ("Kreston") l'emissione del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ex art.70, quarto comma lett. c), del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti").

A seguito della Controproposta formulata da Gequity e della sua successiva accettazione da parte di HRD Italia, pervenuta in data 30 luglio 2019, l'odierno Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inter alia, in merito all'approvazione dell'Operazione di Conferimento.

Nella riunione odierna, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del motivato parere favorevole rilasciato dal Comitato OPC, ha deliberato di approvare l'Operazione di Conferimento, esaminando e approvando all'uopo la documentazione funzionale all'Aumento Riservato, ivi compresa la bozza del documento informativo sull'Operazione (il "Documento Informativo"), predisposto ai sensi del combinato disposto dell'art. 5, VI comma, del Regolamento Consob OPC e dell'art. 6.3.1. della Procedura OPC, conferendo al Presidente e Amministratore Delegato dott. Luigi Stefano Cuttica il potere di apportare le modifiche e le integrazioni di carattere formale che si rendano necessarie. Il Documento Informativo sarà reso disponibile nei modi e termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

L'Aumento Riservato, laddove approvato dal competente organo assembleare, avrà dunque ad oggetto complessive n. 402.857.142 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di HRD Italia, delle Partecipazioni oggetto di Conferimento.

Conformemente a quanto previsto dall'articolo 6 della Procedura OPC l'Operazione è stata dunque approvata a maggioranza dall'odierno Consiglio di Amministrazione preso atto del parere favorevole rilasciato dal Comitato OPC che sarà reso disponibile al pubblico nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente in materia. Con particolare riferimento alla formazione di tale quorum deliberativo, nel pieno rispetto di quanto disposto dall'art.2391 del codice civile, si precisa che (i) la dott.ssa Cioni, nella sua veste di Amministratore Delegato di Gequity S.p.A., Amministratore Unico di HRD Italia, nonché socio di HRD Italia con una quota pari al 2,58% del capitale sociale, non ha concorso alla formazione del relativo quorum e si è astenuta dalla votazione della delibera de qua; (ii) il dott. Luigi Stefano Cuttica, Presidente e Amministratore Delegato di Gequity S.p.A., pur partecipando al quorum deliberativo, si è astenuto, in quanto portatore di interessi per conto di terzi. Il dott. Cuttica ha reso noto in merito il suo rapporto di parentela con la dott.ssa Roberta Cuttica (sorella, nonché Amministratore Unico e Socio di Improvement Holding S.r.l.).

Le Azioni di Nuova Emissione non saranno quotate sul MTA: la presentazione della relativa richiesta di ammissione alla quotazione sul MTA, ovvero su un altro mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A., da inoltrarsi alle Autorità competenti, sarà valutata dal Consiglio di Amministrazione di Gequity nel

momento in cui lo stesso dovesse deliberare di procedere al reperimento di ulteriori risorse economiche-finanziarie sul mercato attraverso eventuali aumenti di capitale in opzione e non.

L'atto di conferimento prevedrà il rilascio da parte di HRD Italia in favore di Gequity di apposite e adeguate dichiarazioni e garanzie concernenti le Partecipazioni oggetto del Conferimento - nonché l'assunzione di connessi obblighi di indennizzo - tali da non inficiare il valore dei Conferimenti così come riportati nella Relazione di Stima.

Il perfezionamento dell'Operazione, e, pertanto, l'efficacia dell'Aumento Riservato, laddove approvato dal competente organo assembleare, in conformità peraltro a quanto previsto dalla normativa sopra richiamata, è sospensivamente condizionato all'avveramento delle seguenti condizioni:

1. la preventiva iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera concernente l'approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato alla Conferente;
2. il deposito presso il competente Registro delle Imprese, da parte del Consiglio di
   Amministrazione di Gequity, (a) di una dichiarazione contenente le informazioni di cui all'art. 2343quater, III comma, cod. civ. e (b) dell'attestazione prevista dall'art. 2444 cod. civ. circa il fatto che l'Aumento di Capitale Riservato sia stato eseguito.

Nell'odierna riunione l'Organo Amministrativo ha approvato altresì i documenti funzionali alla proposta, da sottoporre al competente organo assembleare, di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega per l'esecuzione di un aumento di capitale ex art. 2443 del codice civile (la "Delega").

Con particolare riferimento alle motivazioni sottese alla formulazione della proposta di Delega, peraltro ampiamente illustrate nella relazione predisposta dagli Amministratori anche ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, si informa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la Delega permetterà, in primis, di reperire le risorse finanziarie atte a consentire lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico di Gequity, poiché i mezzi finanziari saranno apportati a titolo di capitale sociale ed eventualmente di sovrapprezzo; in secondo luogo, la Delega consentirà di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

Nell'odierna riunione, il Consiglio di Amministrazione ha dunque approvato la relazione illustrativa degli Amministratori ex articoli 125 ter TUF e 72 del Regolamento Emittenti, le relazioni illustrative degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 2441, VI comma, codice civile, 70 e 72 del Regolamento Emittenti, conferendo al Presidente e Amministratore dott. Luigi Stefano Cuttica il potere di apportare ai predetti documenti ogni modifica e/o integrazione di carattere formale che si renda necessaria. I citati documenti saranno resi disponibili nei modi e termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Il Consiglio di Amministrazione, svolte le attività sopra menzionate, ha dunque provveduto a dare mandato al Presidente e Amministratore Delegato dott. Luigi Stefano Cuttica di convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il giorno 6

settembre 2019, alle ore 14.00 per deliberare anche in ordine all'aumento di capitale riservato alla conferente e alla delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento di capitale ex art. 2443 del codice civile.

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Conferma della sospensione del collocamento del POC e proposta di una sua chiusura anticipata da sottoporre alle Assemblee degli Azionisti e degli Obbligazionisti, che saranno all'uopo convocate nel prossimo mese di ottobre.

Da ultimo, l'odierno Consiglio ha preso in esame il collocamento del Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Gequity S.p.A. convertibile 4% 2016-2021", Isin IT0005159261IT (il "POC") che, si rammenta, è stato sospeso dal Consiglio di Amministrazione del 9 gennaio 2019, nelle more della valutazione della Proposta di Conferimento. In particolare nella seduta del 9 gennaio scorso il Consiglio aveva deliberato di sospendere il collocamento del POC e, in caso di accettazione della Proposta, di chiudere definitivamente il collocamento medesimo.

L'odierno Consiglio, considerata l'opportunità di trattare il tema della chiusura anticipata del collocamento del POC all'esito dell'Assemblea del 6 settembre 2019, chiamata a deliberare anche in merito all'aumento di capitale riservato alla Conferente, e valutata la necessità di interessare della questione anche gli Obbligazionisti, nelle opportune sedi, nel pieno rispetto dei loro diritti, ha deliberato di sottoporre la proposta di chiusura anticipata del POC alle competenti Assemblee degli Azionisti e degli Obbligazionisti, che saranno all'uopo convocate nel prossimo mese di ottobre.

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Gequity S.p.A., è una società quotata alla Borsa Italiana che svolge attività nel settore del private equity, in particolare, attraverso l'acquisizione, con o senza partner, di partecipazioni in società quotate o a capitale privato appartenenti al segmento delle small/mid cap, senza esclusioni settoriali preventive, nonché attraverso la partecipazione a forme di investimento innovative quali fondi di private equity, fondi di fondi e fondi di coinvestimento.

Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relators, Tel. 02/542515.90 - ir@gequity.it.

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