31/10/2023 - GEQUITY S.p.A.: Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate

Gequity S.p.A.

Corso XXII Marzo n. 19 - Milano (MI)

Iscritta del Registro delle Imprese di Milano al n. 00723010153 - REA MI n. 2129083

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Reda o ai sensi dell'ar colo 5 del Regolamento ado ato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo

2010, e successive modifiche e integrazioni

Il presente documento informa vo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Gequity S.p.A., sul sito internet della società (www.gequity.com) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" all'indirizzo www.emarketstorage.com.

PREMESSA

Il presente Documento Informa vo è stato predisposto da Gequity S.p.A. ("Gequity" o la "Società") ai sensi

Il Documento Informa vo è stato predisposto al fine di fornire agli azionis e al mercato, in o emperanza alla disciplina in materia di operazioni con par correlate sopra richiamata, un esauriente quadro informa vo in merito all'adozione da parte di Gequity di una delibera quadro (la "Delibera Quadro") avente ad ogge o i seguen aumen di capitale, propos in via congiunta, in quanto tra loro connessi:

1. aumento di capitale sociale con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, primo periodo, cod. civ., per euro 11.500.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fa o salvo quanto previsto nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, in dipendenza dell'arrotondamento per dife o delle azioni emi ende), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito

dall'assemblea, aven godimento regolare, riservato in so oscrizione a Ubilot S.r.l. e da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria in una cos tuenda Newco;

2. aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per euro 1.350.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fa o salvo quanto previsto nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, in dipendenza dell'arrotondamento per dife o delle azioni emi ende), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall'assemblea, aven godimento regolare, riservato in so oscrizione a Believe S.r.l. e da liberarsi mediante u lizzo della riserva cos tuita da Believe S.r.l. "in conto futuri aumen di capitale", ed in tale senso targata a favore di Believe S.r.l. medesima

3. aumento di capitale a pagamento di Euro 313.185,03 (fa o salvo quanto previsto nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, in dipendenza dell'arrotondamento per

dife o delle azioni emi ende), con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. - da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da

confron della Società di complessivi Euro 1.111.535 di cui Euro 536.590 verrà loro liquidato per cassa ed il

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residuo di Euro 574.946 verrà compensato tramite il citato aumento di capitale di Euro 313.185,03, con eventuale sovrapprezzo a loro riservato, determinato al ne o dei contribu di Euro 261.761 dovu dai Preceden Amministratori per effe o della compensazione

Le citate operazioni di aumento di capitale sono individuate congiuntamente come gli "Aumen di Capitale".

Gli Aumen di Capitale sono sta previs in un accordo so oscri o in data 31 marzo 2023 tra la Società, Believe S.r.l. - azionista di Gequity S.p.A. - e Ubilot S.r.l., società di diri o italiano, con sede legale in Bassano del Grappa (VI), anche al fine di garan re la con nuità aziendale della Società ("Accordo di Inves mento").

S.r.l. ("HRD") e RR Brand S.r.l. ("RR Brand" e congiuntamente a HRD "Partecipazioni HRD"), (b) il mancato esercizio dell'opzione di acquisto del pacche o azionario detenuto da Believe S.r.l. in Gequity da parte di Ubilot S.r.l. e (c) un controvalore ufficiale di chiusura della quota di partecipazione di Believe nella Società del primo giorno disponibile di borsa aperta, successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale, non inferiore al valore di mercato delle Partecipazioni HRD, Believe S.r.l. si impegna ad acquistare, e la Società si impegna a vendere le Partecipazioni HRD, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento di un corrispe vo pari al valore di mercato delle Partecipazioni HRD ("Acquisto HRD").

In par colare, ai sensi dell'Accordo di Inves mento e di un successivo accordo modifica vo dell'Accordo di Inves mento, so oscri o fra la Società, Believe e Ubilot in data 23 o obre 2023 (di seguito, l'"Accordo Modifica vo"), Believe ha concesso a Ubilot un diri o di opzione ad acquistare per sé o per sogge o da nominare (e nel caso in cui Ubilot eserci tale diri o di opzione, Believe sarà obbligata a vendere) la propria partecipazione in Gequity libera da ogni vincolo a favore di Ubilot, o sogge o da quest'ul ma indicato, a fronte del pagamento di un corrispe vo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand (l'"Opzione Ubilot"). Inoltre, la Società cederà le sue Partecipazioni HRD a favore di Believe, a fronte del pagamento di un corrispe vo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand determinato come il prezzo di mercato che un terzo indipendente pagherebbe per l'acquisto dell'intero capitale sociale delle società HRD e RR Brand ovvero, qualora le par non riuscissero a raggiungere un accordo, come il prezzo determinato da esperto contabile indipendente selezionato di comune accordo ovvero dal Presidente del Tribunale di Milano (il "Valore di Mercato HRD"). La cessione delle Partecipazioni HRD non cos tuisce una condizione dell'Accordo di Inves mento.

L'Accordo Modifica vo prevede che qualora Ubilot non eserci , per sé o per altri, l'Opzione Ubilot, e subordinatamente a (a) la determinazione del Valore di Mercato HRD, e (b) un controvalore ufficiale di chiusura della partecipazione di Believe in Gequity ("Partecipazione Believe") del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Gequity e il mancato esercizio della - o la dichiarazione di non voler esercitare la - Opzione Ubilot non inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe si impegni ad acquistare, e Gequity si impegni a vendere le Partecipazioni HRD, libere da ogni vincolo, ciascuna corrispondente al rapporto tra il controvalore di mercato della Partecipazione Believe e il Valore di Mercato HRD, a fronte del pagamento di un corrispe vo pari al controvalore di mercato della Partecipazione Believe.

Le Par hanno espressamente riconosciuto che le Partecipazioni HRD dovranno essere almeno pari al 51% e, pertanto, in nessun caso Believe sarà obbligata ad acquistare una quota inferiore al 51% del capitale sociale di HRD e RR Brand né ad acquistare qualsivoglia quota del capitale sociale di HRD e RR Brand, laddove il controvalore della Partecipazione Believe fosse inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD.

Qualora, invece, il controvalore ufficiale di chiusura della Partecipazione Believe del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Gequity e il mancato

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esercizio della - o la dichiarazione di non voler esercitare la - Opzione Ubilot sia inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe ha il diri o di acquistare, e, in caso di esercizio la Società si impegna a vendere, entro il 75° giorno dalla scadenza del termine entro il quale Ubilot potrà comunicare a Believe e alla Società, la propria intenzione di esercitare l'Opzione Ubilot, le Partecipazioni HRD, da determinarsi, e in ogni caso non inferiori al 51% del capitale sociale di HRD e di RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento del rela vo corrispe vo per cassa.

In ciascun caso, Believe si impegna a vendere parte della Partecipazione Believe sul mercato e a versare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle date del 31 gennaio 2024 e del 28 febbraio 2024, in ogni caso entro massimi complessivi Euro 1.100.000, come acconto sul prezzo di acquisto delle Partecipazioni HRD (l'"Acconto"). Resta inteso tra le Par e la Società che qualora Ubilot non dovesse esercitare l'Opzione Ubilot e/o non si dovesse perfezionare la cessione delle Partecipazioni HRD, l'Acconto dovrà essere res tuito a Believe entro i trenta giorni di calendario successivi al 1° gennaio 2025.

La Delibera Quadro si configura come "operazione di maggiore rilevanza" dal momento che l'"indice di rilevanza del controvalore", pari al rapporto tra (i) il controvalore dell'incremento di patrimonio ne o dell'operazione, ossia l'importo massimo dell'incremento di patrimonio ne o derivante dagli Aumen di Capitale realizzabili in esecuzione della Delibera Quadro (come indicato e meglio precisato al paragrafo 2.1 del presente Documento Informa vo) e (ii) il patrimonio consolidato del Gruppo Gequity, come risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato alla data di approvazione della Delibera Quadro (il patrimonio ne o consolidato al 31 dicembre 2022), supera la soglia del 5%.

Anche il possibile Acquisto HRD si configurerebbe come "operazione di maggiore rilevanza" stante l'indice di rilevanza del controvalore.

1. Avvertenze

Come evidenziato nel presente Documento Informa vo, la Delibera Quadro non espone la Società a par colari rischi connessi a potenziali confli di interesse, diversi da quelli picamente ineren ad operazioni con par correlate, né a rischi diversi da quelli ineren ad operazioni di provvista.

Il capitale sociale di Gequity S.p.A. alla data della presente relazione è detenuto per il 71,443% da Believe S.r.l., che risulta quindi, parte correlata

Inoltre, l'ex amministratore Irene Cioni è a ualmente Dire ore Generale della partecipata HRD Trading Group S.r.l. e risulta quindi parte correlata in quanto dirigente con responsabilità strategiche di una società controllata di Gequity S.p.A..

Avuto riguardo al prezzo ufficiale di Borsa, alla data della presente relazione, a seguito della so oscrizione

S.r.l., il socio Believe S.r.l. e Irene Cioni rappresenterebbero, post so oscrizioni, rispe vamente il 59,795% circa, il 29,564% e lo 0,395% circa del capitale sociale di Gequity.

Ciò premesso, anche al fine di rimuovere il pico rischio che l'operazione possa essere condo a e/o perfezionata con modalità, termini e/o condizioni influenza dai rappor di correlazione e dagli interessi sopra rammenta , e comunque al fine di condurre l'operazione nel miglior interesse della Società e di tu i c.d. stakeholders:

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1. gli organi delega hanno tempes vamente e costantemente fornito agli altri amministratori e al collegio sindacale tu e le informazioni richieste dalla legge e dalle procedure di corporate governance ado ate dalla Società riguardan , in par colare, sia l'esistenza del rapporto di correlazione tra la Società e Believe S.r.l., nonché tra la Società e il precedente amministratore, Sig.ra Irene Cioni;
2. la Delibera Quadro è stata istruita ed è approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 se embre 2023, con le modalità e nei temini che, conformi alla best prac ce del mercato in materia di corporate governance, vengono nel seguito meglio illustra .

2. Informazioni rela ve all'operazione

2.1. Descrizione delle cara eris che, modalità, termini e condizioni dell'operazione.

L'operazione consiste in tre aumen di capitale riserva a diversi sogge , come di seguito descri o:

• Aumento di capitale a favore di Ubilot S.r.l., per euro 11.500.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fa o salvo quanto previsto nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441,

comma 6, del codice civile, in dipendenza dell'arrotondamento per dife o delle azioni emi ende), da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria nella già citata Newco, cui sarà preliminarmente conferito un ramo di azienda detenuto da Ubilot, a fronte dell'emissione, da parte della Società, di un numero di nuove azioni ad un prezzo unitario entrambi da individuarsi sulla base del criterio stabilito dall'assemblea.

Il ramo di azienda di Ubilot che verrà conferito nella Newco al momento della cos tuzione della stessa, non ancora avvenuta alla data odierna, (il "Ramo di Azienda") è contraddis nto da (i) il complesso dell'ar colazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) rela vo

facciale dei sogge nelle loro prossimità. (iii) contra commerciali e di partnership (iv) marchi e domini Bestbe (v) cer fica SIAE e WIPO.

L'aumento di capitale si inquadra in una più complessa operazione dire a all'acquisizione, da parte di Gequity, del Ramo di Azienda da realizzarsi nell'ambito del proge o di Ubilot di poter concentrare in

A conclusione dell'operazione, contra ualmente prevista entro il 31 dicembre 2023, per effe o delle operazioni di aumento di capitale sociale riservate nel seguito commentate, Ubilot deterrà la maggioranza del capitale sociale di Gequity assumendone quindi il controllo.

La Società intende avvalersi della possibilità di cui all'ar colo 49, comma 1, le era b), numero 3) (i), del Regolamento Consob, la quale prevede che l'acquisto di azioni con diri o di voto di una società quotata oltre le soglie rilevan di cui all'ar colo 106 del Testo Unico non compor l'obbligo di offerta se compiuto - tra le varie ipotesi disciplinate - in presenza di una situazione di crisi, non riconducibile a una delle fa specie descri e ai numeri 1) e 2) del prede o comma 1 le era b del citato ar colo 49, purché, qualora l'operazione sia di competenza dell'assemblea anche ai sensi dell'ar colo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la rela va delibera, fermo quanto previsto dagli ar coli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presen

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in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche rela va purché superiore al 10 per cento (l'"Esenzione").

emergono dai piani finanziari e che sono coper dalle garanzie rilasciate da Ubilot al fine di garan re il buon esito dell'operazione;

• la ricapitalizzazione della Società sarà realizzata a raverso gli Aumen di Capitale che consen ranno alla Società stessa di riequilibrare la propria situazione patrimoniale e finanziaria e di intraprendere la nuova a vità con prospe ve reddituali future di maggiore interesse di quelle connesse al ramo Educa on che non viene considerato più strategico.

A seguito del completamento dell'operazione, Gequity realizzerà un ampliamento e diversificazione dei se ori di opera vità del rela vo gruppo, a ualmente focalizza sull'Educa on tramite il controllo delle Partecipazioni HRD.

• raverso questa acquisizione, Gequity rafforza significa vamente la propria presenza nell'ambito delle pia aforme digitali di marke ng, nonché dell'intelligenza ar ficiale, mentre il ramo Educa on non sarebbe più "core" tanto da essere prevista nell'Accordo di Inves mento, come già an cipato, la cessione delle Partecipazioni HRD.

 Aumen di capitale a favore di Believe per euro 1.350.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fa o salvo quanto previsto nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, in dipendenza dell'arrotondamento per dife o delle azioni emi ende), e dei Preceden Amministratori della Società per euro 313.185,03, comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fa o salvo quanto previsto nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, in dipendenza dell'arrotondamento per dife o delle azioni emi ende), da liberarsi, rispe vamente, mediante la liberazione della riserva "in conto futuri aumen di capitale" di competenza esclusiva di Believe stessa, ed in tale senso "targata", e mediante compensazione parziale dei credi residui vanta dai Preceden Amministratori della Società verso la Società stessa a fronte dell'emissione, da parte di Gequity, di un numero di nuove azioni ad un prezzo unitario, numero e prezzo entrambi da individuarsi sulla base del criterio stabilito dall'assemblea.

Gli Aumen di Capitale si inseriscono nell'Accordo di Inves mento so oscri o, in data 31 marzo 2023, da Gequity con Ubilot e Believe.

In conclusione, quindi, l'Accordo di Inves mento prevede l'impegno da parte di Ubilot S.r.l. a so oscrivere un aumento di capitale di Gequity, con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ. da deliberarsi da parte dell'Assemblea Straordinaria di Gequity e da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria in Newco, proprietaria del Ramo di Azienda, oltre all'impegno di Believe e dei Preceden Amministratori di so oscrivere l'aumento di capitale di Gequity, nelle modalità sopra descri e, con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ.

Con riferimento all'Acquisto HRD si segnala che nell'Accordo di Inves mento, le par hanno definito anche le modalità della prevista cessione delle Partecipazioni HRD a Believe previa determinazione da parte di Believe, Ubilot e della Società del valore delle società HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l. (il "Valore di Mercato"), da concludersi entro 30 giorni lavora vi dalla esecuzione dell'Aumento di Capitale.

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Plurime ragioni di evidente interesse sociale hanno indo o il Consiglio di Amministrazione di Gequity a valutare posi vamente l'operazione nel suo complesso e così sia l'aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura della cos tuenda partecipazione nella Newco, ad esito del conferimento alla stessa, ancora da realizzarsi, del Ramo di Azienda, che gli aumen di capitale a favore di Believe e dei Preceden Amministratori della Società.

Esse possono essere sinte zzate come segue:

• Rafforzamento patrimoniale e finanziario propedeu co alla con nuità aziendale della Società
• Primo significa vo passo di una crescita graduale della Società, volta ad inserirsi nel mercato delle pia aforme digitali di marke ng, nonché dell'intelligenza ar ficiale;
• Ingresso in a vità che fornisce servizi e consulenza ad alto valore aggiunto.

In par colare, poi, la scelta di procedere ad un aumento di capitale mediante conferimento in natura delle azioni è de ata dalle seguen ragioni di opportunità:

• Il mancato esborso per cassa a carico Gequity S.p.A.;
• Rafforzamento patrimoniale.

2.4. Modalità di determinazione del corrispe vo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispe ai valori di mercato di operazioni similari.

Il Consiglio di Amministrazione, nel determinare i termini del conferimento della partecipazione nella cos tuenda Newco, successiva al conferimento a quest'ul ma del Ramo di Azienda, ha ado ato le procedure di legge e ha compiuto le valutazioni necessarie volte a tutelare l'interesse degli azionis a fronte dell'esclusione del loro diri o di opzione, nonché l'integrità del capitale sociale di Gequity S.p.A..

Sono sta , pertanto, iden fica i criteri di determinazione del valore economico del capitale, della cos tuenda Newco e del Ramo di Azienda che alla stessa verrà conferito al momento della cos tuzione, oltre a quello di Gequity S.p.A., generalmente applica in operazioni di analoga natura.

In par colare, il valore della Newco è stato determinato dal Do . Bruno Piperno (l'"Esperto"), nominato ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, le . b) codice civile, tenendo conto del valore del Ramo d'Azienda, che verrà preliminarmente conferito alla Newco in fase di cos tuzione della stessa, determinato sempre dal Do . Bruno Piperno, nominato ai sensi dell'art 2465 del codice civile.

La relazione dell'Esperto specifica i requisi di professionalità (a mezzo delle varie iscrizioni agli albi di legge) e indipendenza dell'esperto medesimo, da considerarsi adegua rispe o a quanto previsto dall'ar colo 2343 ter del codice civile e a esta che il valore della Newco (coincidente con il valore del Ramo di Azienda risultante dalla sopra citata perizia reda a ai sensi dell'art 2465 del codice civile), alla data di riferimento del 30 giugno 2023, è s mato, ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, le b) del codice civile, in Euro 15,7 milioni. La relazione dell'Esperto è a disposizione del pubblico ai sensi e con le modalità di cui alle disposizioni vigen .

Il Consiglio di Amministrazione di Gequity, tenuto conto del fa o che partecipazione nella Newco conferita si può ancora qualificare come "start-up", considerato il cara ere predominante della componente immateriale sulla conformazione del valore del Ramo d'Azienda, ha ritenuto prudenziale non considerare la valutazione massima a ribuita in perizia alla Newco, ma di tenere conto dei risulta emergen dalle "sensi vity analysis" che esprimono scenari economico-finanziari più pruden a fronte del rischio di esecuzione del piano u lizzato dal perito per la valutazione massima del Ramo d'Azienda che cos tuisce l'unica a vità della Newco.

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Come an cipato, la Delibera Quadro ogge o del presente Documento Informa vo configura, ai sensi e per gli effe del Regolamento OPC, un'operazione di maggiore rilevanza tra par correlate, per le mo vazioni richiamate al precedente Paragrafo 2.2..

Alla data del 31 dicembre 2022 la situazione patrimoniale e finanziaria pro forma della Società, risultante a seguito della realizzazione dell'Accordo di Inves mento che prevede l'effe uazione degli Aumen di Capitale, è riassunta come segue: