24/06/2021 - GEQUITY S.p.A.: Domande e risposte azionista Braghero

DOMANDE DELL'AZIONISTA CARLO MARIA BRAGHERO PER ASSEMBLEA ORDINARIA DI GEQUITY S.P.A. DEL 28 GIUGNO 2021 E RISPOSTE DELLA SOCIETA', AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

Milano, 24 giugno 2021,

Il presente documento riporta le domande pervenute a Gequity S.p.A. (di seguito, "Gequity" e/o la "Società") a mezzo PEC, alle ore 18:08 del 17 giugno 2021, così come formulate dall'Azionista Carlo Maria Braghero, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Le relative risposte della Società sono riportate in carattere corsivo.

* * *

Domande dell'azionista Carlo Maria

Braghero per l'assemblea Gequity del 28

giugno 2021 punto 1 odg : bilancio

31/12/2020

1. E' una vergogna che, per il secondo anno consecutivo, gli amministratori si facciano scudo di una norma discutibile per eludere il dibattito assembleare. A maggior ragione per una riunione del 28 giugno epoca in cui praticamente tutta l'Italia sarà in zona bianca. Riconosco senza problemi che la società non ha mai rifiutato il dialogo e che ha sempre risposto a tutti i quesiti posti, anche se a volte in ritardo. Ma tenere le assemblee con il comodo paravento del rappresentante designato toglie immediatezza al confronto, impedisce le repliche, non consente utili interazioni tra i partecipanti. Molte società con limitata partecipazione alle assemblee hanno organizzato video incontri utilizzando una delle numerose piattaforme esistenti il cui costo, oltre tutto, è davvero minimo. Nessuna ragione sanitaria può essere ragionevolmente invocata quando, da inizio mese, è persino possibile consumare pasti in locali al chiuso. In definitiva credo di poter proprio dire che avete perso una ottima occasione, tenendo anche conto che un incontro in presenza ben poteva essere utilizzato per illustrare (fuori assemblea) i programmi futuri ed in particolare le vostre aspettative sull'agognato prossimo aumento di capitale. Se allontanate gli azionisti come pensate possano darvi fiducia e sottoscrivere?

Come già indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea del 28 giugno 2021, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto-legge n. 18/20, convertito con modificazioni dalla Legge. 27/20, come da ultimo richiamato dall'art. 3, comma 6, del Decreto- legge n. 183/20, convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, di prevedere che l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98, restando precluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o dei loro delegati diversi dal predetto Rappresentante designato; ciò anche in considerazione del fatto che continua a permanere lo stato emergenziale da Pandemia Covid-19,nonostante vi sia stato un graduale miglioramento.

Quanto alla Sua proposta di "…illustrare (fuori assemblea) i programmi futuri ed in particolare le vostre aspettative sull'agognato prossimo aumento di capitale…" non è prassi della Società privilegiare taluni Azionisti rispetto ad altri fornendo in contesti "privati" informazioni sul futuro della Società in aperta violazione del principio di parità di trattamento sancito, tra l'altro, dall'art.92 del D. Lgs. 58/1998 (il "T.U.F.").

2) Come mai avete predisposto un modulo di delega in formato non editabile? Costava troppo?

Non credo e, in ogni caso, semplificava di molto i compilatori. Sarebbe stato un gesto di cortesia verso gli azionisti.

Terremo in considerazione il Suo rilievo per il futuro.

1. Come mai il modulo di delega prevede l'espressione del voto sul bilancio consolidato quando questo documento è solo da presentare e non da votare? Forse è lo stesso Rappresentante Designato che ha predisposto il modulo? Se qualche azionista (tratto in inganno proprio dal modulo) decidesse di delegare l'espressione di un voto sul consolidato, come farà il Rappresentante a espletare correttamente il suo mandato?

La Società ha scelto semplicemente di riprodurre testualmente nel modulo di delega i singoli punti dell'ordine del giorno dell'Assemblea anche per una maggiore trasparenza nei confronti dei propri Azionisti. Tale scelta non ha alcuna influenza sul mandato del Rappresentante Designato, come peraltro confermato dal medesimo. In ogni caso terremo in considerazione il Suo rilievo.

1. Il patrimonio netto di Gequity sarà ancora capiente per diversi anni, visto l'abnorme valutazione con cui abbiamo recepito il conferimento delle controllate. Ciò malgrado abbiamo una carenza assoluta di liquidità tanto è vero che abbiamo prelevato a man bassa dalle controllate e ora abbiamo chiesto a Believe altri € 200.000. Sino a quando (e per quanto) la nostra controllante sarà disposta a proseguire nella erogazione di liquidità? Questo stato di cose è purtroppo una ulteriore conferma delle numerose contestazioni passate sulla insostenibilità del modello di business adottato derivante dalla mancata risalita di dividendi dalle controllate.

Così come indicato nella Relazione Finanziaria Annuale 2020, la controllante Believe S.p.A. negli anni scorsi aveva rilasciato una garanzia a favore di Gequity, della quale residuano ancora Euro 390.000.

1. In base a quanto scrivete a pag. 12, nel 2019 avevate conseguito ricavi ordinari per € 160.000 (ovvero € 620.000 - € 460.000). Nel 2020 questi già modestissimi ricavi ordinari si sono ridotti a € 61.000. Quali sono le prospettive per il 2021?

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 giugno 2021 sarà chiamata a deliberare sui dati consuntivi dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, quali ampiamente descritti e commentati nella Relazione Finanziaria Annuale 2020. Per quanto riguarda le prospettive future si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 27 maggio 2021, ha, tra l'altro, approvato il nuovo Business Plan del Gruppo che definisce le prospettive di sviluppo del Gruppo per le annualità dal 2021 al 2026, come da comunicato stampa diffuso in pari data, al quale si rinvia integralmente. Come ivi indicato, Gequity S.p.A. continuerà a mantenere la sua veste di holding di partecipazioni e, di conseguenza, i suoi ricavi dipenderanno dall'andamento economico delle sue controllate.

1. Per contro, sempre a pag. 12, ci dite che i costi ricorrenti del 2019 erano stati € 392.000 (€947.000 - € 555.000) mentre nel 2020 sono balzati a € 872.000 e quindi più che raddoppiati. Come mai? Non sembra una gestione molto oculata …

La gestione attenta e oculata della Società, che ha caratterizzato l'Esercizio 2020, appare evidente considerando la riduzione della voce dei costi che è risultata pari al 8,72% (YOY). Infatti, nell'Esercizio 2019, sono stati registrati costi per un importo complessivo di Euro 947.000, mentre nell'Esercizio 2020 tale voce si è ridotta a Euro 872.000. L'importo pari a Euro 555.000 da Lei indicato si riferisce a costi che sono stati capitalizzati nel corso del 2019 a fronte della ben nota operazione straordinaria di conferimento del Gruppo HRD e pertanto non compresi nell'importo di Euro 947.000 da lei evidenziato.

1. La rappresentazione del conto economico delle controllate è formalmente corretta, ma sostanzialmente distorcente. Senza un dato "pro forma" che lo giustifichi, come fate a sostenere che nel 2020 vi è stata una "buona performance nonostante le incertezze Covid"? A me pare che la riduzione del fatturato sia almeno del 50%!

Sebbene il fatturato della controllata HRD Training Group S.r.l. (società risultante dalla fusione per incorporazione di HRD Business Training S.r.l. in HRD Net S.r.l., con efficacia dal 1° gennaio 2021) abbia subito un decremento di circa il 30%, il Margine Operativo Lordo di Gruppo ha registrato sostanzialmente un andamento positivo, confermando pertanto la buona performance dell'attività del Gruppo anche in assenza di dati "pro forma".

1. Al pari delle perizie sui conferimenti, mi pare sia da classificare come operazione spericolata anche il nuovo prestito obbligazionario da € 1,4 milioni. Come garanzia, abbiamo dato in pegno la totalità delle quote Margot che, al 31/12/2020, valevano € 2.743.690 ovvero praticamente il doppio. E non solo: il prestito paga un interesse astronomico rispetto ai valori correnti ovvero il 7%. Pare che il merito di credito si Gequity non sia particolarmente eccelso …

Tralasciando i commenti di merito che non rilevano in questa sede, si conferma che il Fondo RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del Riverrock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF ("Fondo RiverRock") ha sottoscritto il 100% del prestito obbligazionario non convertibile garantito del valore nominale di Euro 1,4 mln, applicando un tasso di interesse in linea, sia con le condizioni di mercato, sia con quelle indicate da tutti gli operatori di settore sollecitati sul tema. Si precisa infine che anche la garanzia prestata, pari al doppio dell'importo del finanziamento concesso, è in linea con le garanzie richieste dal mercato per operazioni di tale natura.

9) Tra i fattori che, a vostro dire, suffragano la continuità aziendale indicate "i possibili flussi

provenienti dalla liquidazione del fondo Margot". Come sarebbe possibile beneficiare di questi possibili flussi se, come abbiamo appena visto, le quote sono immobilizzate in pegno presso terzi?

Pare evidente come l'importo della garanzia prestata al Fondo RiverRock e il valore della stessa siano differenti. Infatti, sulla base degli attuali valori delle quote del Fondo Margot quali indicati dalla Società di gestione (Castello SGR), nel momento in cui il Fondo Margot sarà liquidato, i proventi dovrebbero essere sufficienti non solo per rimborsare il prestito obbligazionario in essere interamente sottoscritto dal Fondo RiverRock, ma anche per fornire a Gequity liquidità per far fronte ad altre posizioni debitorie.

1. Tra i rischi e le incertezze dei quali deve tener conto il Gruppo citate anche il Key man Roberto Re che è sul mercato da ben più di 30 anni (Gli auguro di resistere altri 30, ma temo non sia oggettivamente possibile …). Avevate spiegato che esiste un contratto con il medesimo per cui è il Gruppo Gequity a beneficiare di tutte le sue prestazioni professionali, ivi compresi i feedback dal sito a lui intestato. Rientrano in questo contratto anche i diritti d'autore sui suoi libri?

Nel contratto da lei menzionato non rientrano i diritti d'autore sulle pubblicazioni del Sig. Roberto Re. I diritti d'autore sono personali e rimangono in capo al sig. Roberto Re.

1. Si parla a pag. 81 di un procedimento attivo contro gli amministratori che avevano acquistato le quote Margot. A che punto è la causa? Come si intreccia con le transazioni recentemente (2019) perfezionate?

Il Giudizio, pendente avanti al Tribunale di Milano e rubricato al RGN 59426/2015 (il "Giudizio"), è stato promosso dalla Società per esercitare un'azione di responsabilità ex art.2393 del cod. civ. nei confronti di ex Amministratori dell'allora Società Investimenti e Sviluppo S.p.A. (oggi Gequity S.p.A.) Il Giudizio sta proseguendo innanzi al Tribunale di Milano nei confronti del solo convenuto rimasto contumace nel relativo procedimento.

1. Sostenete (senza fornire alcuna spiegazione) che il risultato dell'impairment test sulle controllate abbia fornito una valorizzazione superiore a quella dello scorso esercizio. La circostanza mi è apparsa quanto meno curiosa per cui ho riletto con attenzione e così appreso chel'impairment è stato condotto non su basi reali bensì sul "libro dei sogni" rappresentato dal piano industriale 2021 - 2024. Si tratta dello stesso piano che qualche settimana fa ha "incantato" la Borsa ed ha costretto il regolatore a vietare l'immissione di ordini allo scoperto. Siamo in balia degli speculatori o vogliamo favorirli?

Come sopra anticipato, il piano industriale del Gruppo Gequity per il periodo 2021-2026 è stato approvato lo scorso 27 maggio, mentre l'impairment test alla base dei valori indicati in bilancio è stato eseguito nel mese di aprile sulla base dei dati prospettici del Gruppo HRD per il periodo 2021- 2024.

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.