30/10/2020 - GEQUITY S.p.A.: Fusione per incorporazione della controllata HRD Business Training S.r.l. nella controllata HRD Net S.r.l.

COMUNICATO STAMPA

Fusione per incorporazione della controllata HRD Business Training S.r.l. nella controllata HRD Net S.r.l.

Milano, 30 ottobre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di Gequity S.p.A. ("Gequity" e/o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato a livello strategico l'operazione di fusione per incorporazione (la "Fusione" e/o l'"Operazione") della società HRD Business Training S.r.l ("HRD BT" e/o la "Società Incorporanda") nella società HRD Net S.r.l. ("HRD NET" e/o la "Società Incorporante" e unitamente alla società Incorporanda, le "Società Partecipanti alla Fusione").

Finalità dell'Operazione

La Fusione si colloca nell'ambito del più ampio progetto di riorganizzazione societaria già avviato con la ben nota operazione di conferimento in Gequity S.p.A. delle tre società del Gruppo HRD, in dettaglio HRD Net S.r.l., HRD Business Training S.r.l. e RR Brand S.r.l., perfezionatasi il 12 settembre 2019.

L'Operazione trova ragione e giustificazione nell'esigenza di semplificare e razionalizzare la struttura del Gruppo con l'obbiettivo di:

1. rendere più agevole l'attività di governo e di coordinamento societario;
2. conseguire un risparmio dei costi di struttura connessi alla gestione di una società quale HRD BT che, allo stato attuale, non ha più alcun senso mantenere;
3. migliorare l'efficienza operativa anche attraverso l'eliminazione dei rapporti infragruppo in essere tra le due società e della duplicazione delle funzioni degli organi di amministrazione.

Modalità e termini dell'Operazione

Allo stato attuale si prevede che:

• Il progetto di fusione sarà sottoposto alla formale approvazione dell'Organo Amministrativo delle Società Partecipanti alla Fusione nella giornata di martedì 3 novembre 2020 e, ove approvato, potrà essere depositato per la sua iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi;
• laddove il progetto di fusione sia approvato anche dal competente organo assembleare di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, l'atto di fusione potrà essere perfezionato nel mese di dicembre 2020, una volta verificato il rispetto delle tempistiche e degli adempimenti dettati dalla vigente normativa in materia;
• nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2504-bis cod. civ., la Fusione produrrà i suoi effetti anche ai fini economici, contabili e fiscali, a decorrere dalla data del 1° gennaio 2021; a partire da tale data la Società Incorporante subentrerà dunque in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti processuali anteriori alla Fusione;
• per effetto della Fusione, la Società Incorporante cambierà la propria denominazione sociale in HRD Training Group S.r.l. ed adotterà un nuovo statuto, che recepirà anche tale modifica.

Operazione con Parti Correlate

La Fusione si configura come operazione con parti correlate di Gequity S.p.A., in quanto entrambe le Società Partecipanti alla Fusione sono controllate dall'Emittente e come tali risultano parti correlate della Società ai sensi del paragrafo 2 "Definizioni" della Procedura relativa alle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") di Gequity.

L'odierno Consiglio di Amministrazione pertanto, avvalendosi del supporto consultivo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (il "Comitato"), ha svolto le opportune verifiche in merito al corretto inquadramento e trattamento dell'Operazione alla luce della Procedura OPC e, (i) preso atto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato, (ii) condivise nel loro complesso le valutazioni compiute dal Comitato, come illustrate nel verbale della riunione del 29 ottobre 2020, (iii) valutata la sussistenza dell'interesse di Gequity al perfezionamento dell'Operazione come sopra rappresentato (Finalità dell'Operazione), (iv) preso atto di quanto disposto dall'art.13.2 (iv) della Procedura in materia di esenzioni dall'applicazione della procedura medesima, (v) rilevata l'insussistenza nel caso

di specie di interessi significativi di altre Parti Correlate, nei termini illustrati dal Comitato nel verbale sopra menzionato, ha deliberato di considerare la Fusione, come sopra descritta, quale operazione esente dall'applicazione del Regolamento operazioni con parti correlate, adottato da Consob con la delibera n.17221 del 12.3.2010 e s.m.i., e della Procedura OPC ai sensi dell'art.13.2 (iv) della Procedura medesima.

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Gequity è una holding di partecipazioni quotata al mercato principale (MTA) di Borsa Italiana specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo. Gequity intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la società nel suo complesso.

La Società privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita. In particolare, nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro.

Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relator, Tel.02/ 36706570 - ir@gequity.it

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