28/05/2019 - GEQUITY S.p.A.: [Il CdA convoca l'Assemblea di approvazione del bilancio 2018 e di riduzione del capitale sociale]

COMUNICATO STAMPA

L'odierno Consiglio di Amministrazione:

• Prende atto che la Società ha incassato Euro 422.500, quale corrispettivo complessivo delle note transazioni perfezionate con gli ex Amministratori, approvate dall'Assemblea del 29 aprile 2019
• Approva la situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 aprile 2019 predisposta anche ai fini dell'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2446 del codice civile, da parte dell'Assemblea
• Approva le Relazioni predisposte dagli Amministratori anche ai sensi dell'art.2446 del codice civile
• Approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018
• Convoca l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria e straordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 e all'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2446 del codice civile

Milano, 28 maggio 2019

Gequity S.p.A. ("Società" o "Emittente" o Gequity"), quotata sul MTA di Borsa Italiana rende noto che, nella odierna seduta, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che la Società ha incassato la somma complessiva di Euro 422.500 (quattrocentoventiduemilacinquecento/00), quale corrispettivo dei noti accordi transattivi perfezionati con taluni ex Amministratori, a seguito dell'approvazione dell'Assemblea del 29 aprile 2019, come comunicato al mercato in pari data. Sul punto si richiama integralmente il contenuto del comunicato stampa, disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.gequity.it., nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa/2019, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "e-market storage", consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

L'odierno Consiglio di Amministrazione inoltre ha approvato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società al 30 aprile 2019, che ha recepito gli effetti positivi derivanti dall'incasso

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dell'importo sopra menzionato, scongiurando il ricadere della società nella fattispecie prevista e disciplinata dall'art.2447 del codice civile.

Alla data di chiusura del primo quadrimestre 2019, la Società ha infatti conseguito un risultato positivo, beneficiando dell'effetto di tali entrate, che di fatto hanno mitigato l'incidenza dei costi di periodo sulle perdite già registrate in sede di approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

In dettaglio, dalla Situazione Patrimoniale emerge che il patrimonio netto di Gequity al 30 aprile 2019

• pari a Euro 421 mila, confermando la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 2446, secondo comma, del codice civile. In particolare, nel periodo dal 1 gennaio 2019 al 30 aprile 2019, la società ha conseguito un utile pari a Euro 165 mila, a cui devono aggiungersi le perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo per Euro 2.585 mila e la perdita dell'esercizio 2018 pari ad Euro 917 mila.

L'odierno Consiglio propone di coprire integralmente le suddette perdite, al netto dell'utile conseguito al 30 aprile 2019, in sede di adozione dei provvedimenti ex art.2446, secondo comma, c.c. da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti che sarà chiamata, inter alia, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

Come ampiamente illustrato nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, alla data di chiusura dell'esercizio 2018 la Società permane nella fattispecie prevista e disciplinata dall'articolo 2446, secondo comma, del codice civile, con conseguente necessità di adottare gli opportuni provvedimenti in materia di riduzione del capitale, indicati dalla citata disposizione normativa.

All'uopo il Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, preso atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 2446, secondo comma, del codice civile, ha evidenziato la necessità di porre in essere gli opportuni provvedimenti per la copertura delle perdite, anche mediante la riduzione del capitale sociale, rinviando, per competenza, all'Assemblea, in sede straordinaria, l'adozione delle necessarie deliberazioni in merito.

Parimenti il Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019 ha evidenziato, in occasione dell'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019, il permanere della fattispecie prevista dall'articolo 2446, secondo comma, del codice civile, confermando la necessità di rinviare l'adozione degli opportuni provvedimenti per la copertura delle perdite registrate all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Premesso quanto sopra, l'odierno Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno esaminare e approvare, anche ai fini dell'adozione dei provvedimenti di cui all'art.2446, secondo comma, c.c., una situazione patrimoniale aggiornata della Società alla data del 30 aprile 2019, capace di recepire

gli effetti positivi dell'incasso della somma di Euro 422.500 (quattrocentoventiduemilacinquecento/00) sopra indicata.

L'odierno Consiglio pertanto, verificato che, anche alla data del 30 aprile 2019, permangono le condizioni di cui all'articolo 2446, secondo comma, del codice civile, ha provveduto ad approvare le relazioni illustrative strumentali ai fini della convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, ivi compresa quella richiesta dalla citata norma, conferendo mandato al Presidente e Amministratore

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Delegato dr. Luigi Stefano Cuttica di convocare l'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione per il 28 giugno 2019, che sarà chiamata a deliberare sui seguenti punti:

Parte ordinaria:

1. Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Situazione patrimoniale aggiornata al 30 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Presentazione della Relazione annuale sulla Remunerazione e voto consultivo sulla Politica di Remunerazione 2019 contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98.

Parte Straordinaria:

1. Riduzione del capitale sociale ex art.2446, comma 2, c.c. e relativa modifica dell'art.5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Aggiornamento del Calendario degli eventi societari 2019.

In data 14 marzo 2019, la Società ha informato il mercato, a mezzo comunicato stampa, della propria volontà di avvalersi del maggior termine previsto dall'articolo 2364 del codice civile per la convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2018, al fine di prevedere un unico evento assembleare, in occasione del quale sottoporre all'Assemblea la proposta di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 unitamente alla disamina e alla valutazione delle operazioni strumentali all'attuazione della nota Proposta di conferimento ricevuta dall'Azionista di controllo HRD Italia S.r.l. (di seguito "Operazione"), laddove approvata dal Consiglio di Amministrazione.

L'istruttoria dell'Operazione ha richiesto tempistiche più lunghe di quelle previste inizialmente, rendendo opportuna la previsione di due distinti eventi assembleari: il primo, già programmato per la data del 28 giugno 2019, che avrà ad oggetto la trattazione dei punti sopra illustrati, tra i quali l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, nel pieno rispetto del maggior termine di 180 giorni previsto dall'articolo 2364 del codice civileed il secondo che andrà ad esaminare l'Operazione, laddove approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La Società ha dunque provveduto ad aggiornare il calendario finanziario 2019 alla luce delle deliberazioni assunte dall'odierno Consiglio di Amministrazione.

Il Calendario degli eventi societari per l'esercizio in corso deve dunque intendersi così modificato:

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EVENTO	PERIODO
Riunione del Consiglio di Amministrazione per
l'approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre	15 aprile 2019
2018
Assemblea Ordinaria degli Azionisti per l'approvazione
della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2018	28 giugno 2019
Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del
resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019	14 maggio 2019
Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della
Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2019	tra il 16 e il 27 settembre 2019
Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del
resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019	tra il 11 e il 15 novembre 2019

Non appena individuate, saranno rese note le date stabilite per gli eventi indicati secondo intervalli temporali, nonché eventuali variazioni delle informazioni contenute nel calendario.

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Gequity S.p.A., è una società quotata alla Borsa Italiana che svolge attività nel settore del private equity, in particolare, attraverso l'acquisizione, con o senza partner, di partecipazioni in società quotate o a capitale privato appartenenti al segmento delle small/mid cap, senza esclusioni settoriali preventive, nonché attraverso la partecipazione a forme di investimento innovative quali fondi di private equity, fondi di fondi e fondi di coinvestimento.

Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relators, Tel.02/542515.90 - ir@gequity.it

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