31/01/2020 - GEQUITY S.p.A.: [Informativa mensile ai sensi dell’art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998]

Informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998

Milano, 31 gennaio 2020- Gequity S.p.A. (la "Società"), con sede legale in Milano, Via Cino Del Duca 2, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 17 marzo 2010 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, comunica le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

1 - Posizione finanziaria netta della Società, con evidenziazione delle componenti a breve, separatamente da quelle a medio-lungo termine.

Di seguito si fornisce la posizione finanziaria netta della Società, aggiornata alla data del 31 dicembre 2019, determinata conformemente a quanto previsto in merito all'indebitamento finanziario netto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b, implementative del Regolamento CE 809/2004 ed in linea con le disposizioni CONSOB del 26 luglio 2007.

A seguito del conferimento del 100% del Capitale delle società HRD Net S.r.l., HRD Business Training S.r.l. e RR Brand S.r.l. con effetto 12 settembre 2019, si presentano anche i dati consolidati.

Posizione finanziaria netta Consolidata del Gruppo Gequity

(migliaia di euro)	31 dicembre
2019
A. Cassa	0
B. Altre disponibilità liquide	487
C. Titoli detenuti per la negoziazione	0

D. Liquidità (A) + (B) + (C)	487
E. Crediti finanziari correnti	56
F. Debiti bancari correnti	(123)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0
H. Altri debiti finanziari correnti	(6)
I. Indebitamento finanziario corrente	(73)
J. Indebitamento finanziario corrente netto	(414)
K. Attività finanziarie non correnti	0
L. Debiti bancari non correnti	469
M. Obbligazioni Convertibili emesse	1.274
N. Altri debiti non correnti	0
O. Indebitamento finanziario non corrente (L)+(M)+(N)	1.743
P. Indebitamento finanziario netto secondo standard CESR (J) + (O)	1.329

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.371.415,54
Via Cino del Duca 2	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20122 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. +39 02 36706570	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it- info@gequity.it

Si rileva che in questo prospetto l'indebitamento finanziario netto consolidato determinato secondo gli standard CESR, ammontava alla fine del mese precedente a 1.332 eur mila.

Rispetto alla situazione della Capogruppo espressa nel paragrafo successivo si segnala che alle liquidità delle società del Gruppo si innesta nell'area di consolidamento anche il debito bancario che entra nel perimetro di consolidamento con un finanziamento residuo di Euro 592 mila (parte corrente di Euro 123 mila).

Posizione finanziaria netta della Società Capogruppo

(migliaia di euro)	31 dicembre	31 dicembre
2019	2018
A. Cassa	0	0
B. Altre disponibilità liquide	16	5
C. Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	16	5
E. Crediti finanziari correnti	0	0
F. Debiti bancari correnti	0	0
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
H. Altri debiti finanziari correnti	66	6
I. Indebitamento finanziario corrente	66	6
J. Indebitamento finanziario corrente netto	50	1
K. Attività finanziarie non correnti	0	0
L. Debiti bancari non correnti	0	0
M. Obbligazioni Convertibili emesse	1.274	1.239
N. Altri debiti non correnti	0	0
O. Indebitamento finanziario non corrente (L)+(M)+(N)	1.274	1.239
P. Indebitamento finanziario netto secondo standard CESR (J) + (O)	1.324	1.240

Si rileva che l'indebitamento finanziario netto determinato secondo gli standard CESR, è lievemente diminuito rispetto al mese precedente (eur 1.276 mila al 30 novembre).

Si specifica meglio più sotto sulla natura e genesi di parte della posta debitoria degli altri debiti finanziari correnti. (paragrafo 3).

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.371.415,54
Via Cino del Duca 2	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20122 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. +39 02 36706570	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it- info@gequity.it

2 - Posizioni debitorie scadute di Gequity ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori di Gequity (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.).

	31 dicembre	31 dicembre
Debiti scaduti	2019	2018
Debiti commerciali	584	348
Debiti finanziari	66	6
Debiti tributari	764	518
Debiti previdenziali	58	109
Totale debiti scaduti	1.472	981

Il totale dei debiti di Gequity specificati sopra, scaduti alla data del 31 dicembre 2019, è pari a euro 1.472 mila.

Con particolare riferimento alla voce "Debiti tributari" si precisa che tutte le cartelle esattoriali in essere sono state rateizzate o con la definizione agevolata "ter" (cd rottamazione), oppure con l'accoglimento delle istanze di rateazione dagli uffici dell'Agenzia delle Entrate - Riscossione di Genova e Milano a partire dal mese di settembre 2019 per 72 rate.

Non si segnalano sospensioni delle forniture nei confronti dell'Emittente.

3 - Rapporti della Società verso parti correlate.

In data 30 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate, l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza avente ad oggetto il conferimento in Gequity S.p.A. di partecipazioni detenute dall'allora HRD Italia S.r.l. (oggi Believe S.p.A.), azionista di controllo e parte correlata dell'Emittente, a fronte di un aumento di capitale riservato per un importo di Euro 14.099.999,97, di cui Euro 1.083.913,06 da imputare a capitale sociale nominale ed Euro 13.016.086,91 a sovrapprezzo azioni, mediante l'emissione di complessive n.402.857.142 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale. Per l'informativa completa sull'operazione de qua si fa integrale rinvio al comunicato stampa diffuso in pari data, nonché al precedente comunicato del 9 gennaio 2019.

Nel corso dei primi mesi del 2019, Gequity S.p.A. ha perfezionato con HRD Net S.r.l., società in allora sottoposta a comune controllo con l'Emittente, e di conseguenza sua parte correlata, due distinti accordi di finanziamento infruttifero, rispettivamente per l'importo massimo di 100.000 Euro e 50.000 Euro, entrambi da restituire non prima dei dodici mesi successivi alla data di effettiva erogazione. Tali accordi configurano delle operazioni tra parti correlate ai sensi della Procedura interna che disciplina il compimento di operazioni con parti correlate (di seguito "Procedura OPC"), nonché del Regolamento Consob in materia di operazioni tra parti correlate (di seguito "Regolamento Consob"), adottato con Delibera n. 17221 del 12.3.2010 e sue successive modifiche e integrazioni. Nelle sedute del 14 marzo 2019 e del 14 maggio 2019, a seguito dell'informativa resa sul punto dal Presidente, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso che tali operazioni sono state correttamente qualificate come "operazioni di importo esiguo" ai sensi dell'articolo 5 della Procedura in allora vigente, considerata la loro natura di finanziamenti a favore della società di importo unitario non superiore ad Euro 1.000.000 (un

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.371.415,54
Via Cino del Duca 2	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20122 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. +39 02 36706570	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it- info@gequity.it

milione/00) e dunque, come tali, esclusi dall'applicazione della stessa. Il Consiglio inoltre ha preso altresì atto del fatto che, allo stato, non trova applicazione per tali operazioni la disciplina del cumulo di operazioni tra loro omogenee prevista dall'art.5, comma 2, del Regolamento Consob e dalla Procedura OPC, in quanto le operazioni esenti non rilevano ai fini del cumulo di operazioni; non concorrono, infatti, ai fini del cumulo, le operazioni eventualmente escluse.

Si segnala che nel mese di agosto 2019 Hrd Net S.r.l. ha rinunciato a Euro 50.000 del suddetto credito.

Si evidenzia da ultimo che, a decorrere dal 13 novembre 2019, Gequity S.p.A. ha adottato una nuova Procedura relativa alle operazioni con parti correlate della Società, come comunicato al mercato in pari data.

Nel corso del secondo semestre, dopo la riduzione del Capitale Sociale in data 28 giugno 2019, come previsto dall'art. 2446 del Codice Civile e dettagliato nel comunicato stampa di pari data, si segnala che la controllante Believe S.p.A. (ex HRD Italia S.r.l.) ha versato a Gequity S.p.A. un totale di Euro 460.000 in conto futuro aumento di Capitale Sociale.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dr. Filippo Aragone, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

* * * * *

Gequity S.p.A., è una società quotata alla Borsa Italiana che svolge attività nel settore del private equity, in particolare, attraverso l'acquisizione, con o senza partner, di partecipazioni in società quotate o a capitale privato appartenenti al segmento delle small/mid cap, senza esclusioni settoriali preventive, nonché attraverso la partecipazione a forme di investimento innovative quali fondi di private equity, fondi di fondi e fondi di coinvestimento.

Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relators, Tel.02/ 36706570 - ir@gequity.it

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.371.415,54
Via Cino del Duca 2	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20122 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. +39 02 36706570	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it- info@gequity.it