29/06/2023 - GEQUITY S.p.A.: Relazione della Società di Revisione al Bilancio di Esercizio 2022

Deloitte & Touche S.p.A.

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di

Gequity S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Gequity S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi princìpi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai princìpi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali princìpi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

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Valutazione delle partecipazioni in società controllate

Descrizione	Nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 sono iscritte partecipazioni in
dell'aspetto chiave	società controllate per Euro 8,9 milioni che corrispondono all'83% del totale
della revisione	attivo patrimoniale alla medesima data; i citati investimenti sono riferiti alle
	partecipazioni nelle due società controllate HRD Training Group S.r.l. e RR
	Brand S.r.l. che, congiuntamente, compongono il segmento "Education".
	La metodologia adottata dalla Società per verificare che le attività rientranti
	nell'ambito di applicazione del principio contabile internazionale n. 36
	"Riduzione di valore delle attività" siano iscritte a un valore non superiore a
	quello recuperabile ("impairment test") è articolata e soggetta a stime.
	I processi e le modalità di valutazione e determinazione della recuperabilità
	del valore di iscrizione della cash generating unit Education (di seguito anche
	"CGU Education"), in termini di valore d'uso, sono basati su assunzioni che per
	loro natura implicano il ricorso al giudizio degli Amministratori, in particolare
	con riferimento alla stima dei flussi di cassa attesi del Business Plan 2023-2026
	del segmento Education ("Business Plan Education"), approvato in data 9
	giugno 2023.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare del valore di iscrizione delle
	partecipazioni, del giudizio richiesto agli Amministratori, nonché della
	complessità delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella stima del valore
	recuperabile delle partecipazioni precedentemente richiamate, abbiamo
	ritenuto che il test di impairment rappresenti un aspetto chiave della
	revisione.
	L'informativa di bilancio relativa alla valutazione della recuperabilità delle
	partecipazioni in società controllate sopra elencate è riportata al paragrafo
	"Perdite di valore" e alla nota 1.2 "Partecipazioni in società controllate" del
	bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022. In particolare, le risultanze
	dell'impairment test hanno evidenziato un valore d'uso inferiore al valore di
	iscrizione e hanno indotto gli Amministratori a effettuare svalutazioni con un
	impatto negativo nel conto economico dell'esercizio pari ad Euro 3.729 mila.

Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, anche supportati da esperti del network

svolteDeloitte, abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti principali procedure di revisione:

• analisi delle modalità utilizzate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso delle partecipazioni;
• verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per l'impairment test delle partecipazioni;

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• rilevazione e comprensione delle procedure e dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione sul processo di effettuazione dell'impairment test delle partecipazioni;
• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni sottostanti il Business Plan Education adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa, anche tramite discussioni con le funzioni aziendali dedicate;
• analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione del Business Plan Education;
• analisi della ragionevolezza dei tassi di attualizzazione e di crescita e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso delle partecipazioni;
• verifica indipendente delle analisi di sensitività predisposte dal Direzione.

Abbiamo inoltre esaminato l'adeguatezza e la conformità dell'informativa fornita dalla Società sull'impairment test nelle note illustrative al bilancio d'esercizio rispetto a quanto previsto dal principio contabile internazionale n. 36.

Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione	I paragrafi "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale" della
dell'aspetto chiave	relazione sull'andamento della gestione e "Continuità aziendale" delle note
della revisione	illustrative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, riportano l'informativa
	resa dalla Società in merito alle considerazioni degli Amministratori sulla
	continuità aziendale.
	In particolare, anche tenendo conto dell'Accordo di Investimento tra Believe,
	Ubilot ("Investitore") e Gequity, illustrato nei	paragrafi "Accordo di
	investimento tra Believe, Ubilot e Gequity", "Fatti di rilievo avvenuti dopo la
	chiusura del periodo" e "Evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo"
	della relazione sull'andamento della gestione, gli Amministratori concludono
	che le incertezze sulla continuità aziendale sono mitigate dall'impegno
	irrevocabile assunto dall'Investitore a sostenere le esigenze di liquidità della
	Società per l'ammontare di Euro 600 migliaia	- indipendentemente dal

positivo esito dell'Accordo - ritenendo che tale dotazione sia sufficiente rispetto alle proiezioni di assorbimento di cassa dei prossimi 12 mesi, incluse nel Business Plan approvato il 9 giugno 2023.

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In considerazione della significatività dei giudizi espressi dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio d'esercizio, che includono l'apprezzamento del rischio di perfezionamento dell'Accordo di Investimento, pur non influente sulla continuità aziendale, e dell'adeguatezza dell'impegno di Ubilot a sostenere le esigenze di cassa della Società nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi, abbiamo considerato che tali valutazioni rappresentino un aspetto chiave della revisione.

Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti

svolte	principali procedure di revisione:
	• incontri e discussioni con la Direzione della Società e analisi delle
		valutazioni effettuate dagli Amministratori relativamente alla
		capacità della Società di continuare a operare come un'entità in
		funzionamento;
	• comprensione e analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni
		adottate dagli Amministratori per la formulazione delle proiezioni di
		cassa e delle ulteriori analisi dagli stessi effettuate per la valutazione
		del presupposto della continuità aziendale e valutazione
		dell'attendibilità dei dati sottostanti utilizzati per tali stime;
	• analisi dell'Accordo di Investimento tra Believe, Ubilot e Gequity;
	•	ottenimento ed esame della lettera di Ubilot di impegno
		irrevocabile al sostegno finanziario della Società ed acquisizione di
		evidenze circa l'adempimento di tale impegno, oltre alla verifica
		della inclusione degli effetti a esso connessi nel piano di cassa dei
		prossimi 12 mesi;
	• esame dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente poste
		in essere in esecuzione dell'Accordo di Investimento in ordine alle
		fonti di copertura finanziaria e ottenimento di documentazione di
		supporto a evidenza del progredire delle fasi dell'Accordo di
		Investimento;
	•	lettura critica dei verbali delle riunioni del Consiglio di
		Amministrazione e del Collegio Sindacale;

• analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione della continuità aziendale.

Abbiamo inoltre esaminato l'adeguatezza e la conformità dell'informativa fornita dalla Società sulla valutazione dell'appropriatezza del presupposto sulla continuità aziendale nelle note illustrative al bilancio d'esercizio rispetto a quanto previsto dai principi contabili di riferimento.

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Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.