17/07/2023 - GEQUITY S.p.A.: Risposte alle domande dell’Azionista Carlo Maria Braghero

DOMANDE DELL'AZIONISTA CARLO MARIA BRAGHERO PER ASSEMBLEA ORDINARIA DI GEQUITY S.P.A. DEL 20 LUGLIO 2023 E RISPOSTE DELLA SOCIETA', AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

Milano, 17 luglio 2023,

Il presente documento riporta le domande pervenute a Gequity S.p.A. (di seguito, "Gequity" e/o la "Società") a mezzo PEC, alle ore 11:58 del 12 luglio 2023, così come formulate dall'Azionista Carlo Maria Braghero, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Le relative risposte della Società sono riportate in carattere corsivo.

Si fa presente come l'Avviso di Convocazione indicasse chiaramente che le domande degli Azionisti dovevano pervenire entro il giorno 11 luglio 2023. Nonostante la PEC dell'Azionista Carlo Maria Braghero sia arrivata in ritardo e oltre il predetto termine, la Società fornisce comunque le risposte alle domande formulate.

* * *

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.379.415,54 i.v.
Corso XXII marzo n. 19	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20129 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. 02/36706570	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it	info@gequity.it

Domande dell'Azionista Carlo Maria Braghero per l'Assemblea del 20 luglio 2023

1. E' particolarmente significativo rilevare come per l'ultima assemblea dell'attuale gestione, avete inteso avvalervi di una norma che prevedeva la FACOLTA' (e non l'obbligo) di avvalervi del Rappresentante Designato. C'è da presumere che abbiate scelto questa modalità per conculcare il diritto dei soci ad eventuali repliche, per poter continuare a dare (così come avvenuto negli anni della pandemia) risposte particolarmente saccenti e sfuggenti, per evitare di guardare negli occhi quegli azionisti cui avete riservato solo delusioni rifiutandovi pervicacemente di accettarne i costruttivi contributi. In questo scenario, ritenete possibile che gli azionisti, a parte Believe, abbiano argomenti per votare a favore del bilancio 2022?

La Società ha messo a disposizione degli Azionisti tutte le informazioni e gli elementi necessari per votare il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 nelle relazioni pubblicate.

1. Cosa significa nella relazione ex art. 125 ter D. Lgs. 58/98: "in relazione al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, venendo il Consiglio di Amministrazione a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, siete invitati a procedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale"?

Forse il Collegio si è dimesso in relazione alla scadenza del CdA?

Si tratta evidentemente di un refuso in quanto sia il Consiglio di Amministrazione sia il Collegio Sindacale sono in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

1. I Sindaci nella loro relazione affermano che "ad oggi la società non è stata in grado di conseguire alcuno dei Piani industriali approvati" ufficializzando così lo stato di fatto più volte denunciato negli scorsi anni dagli azionisti di minoranza e sempre sdegnosamente contestato dal Consiglio. Vista la fine ingloriosa che state facendo, non era forse meglio scendere per tempo dal piedistallo ed essere meno autoreferenziali?

La Società ha attraversato a partire da marzo 2020 un periodo estremamente difficile a causa della pandemia e il settore in cui opera ha risentito pesantemente delle restrizioni imposte dalla normativa anti-Covid. Il fascicolo di bilancio spiega nel dettaglio quanto successo.

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.379.415,54 i.v.
Corso XXII marzo n. 19	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20129 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. 02/36706570	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it	info@gequity.it

1. In considerazione della insufficiente struttura societaria il necessario supporto amministrativo era fornito in outsourcing. Non mi è chiaro se questo outsourcing era fornito da terzi o da una delle società del Gruppo. In questo secondo caso, visto che le attuali società possedute sono destinate ad uscire dal perimetro, sono già stati presi accordi su come procedere con l'azionista subentrante per la gestione amministrativa?

Il supporto amministrativo è stato fornito da una delle società del Gruppo e non sono ancora stati presi accordi a riguardo.

1. Risulta dall'organigramma di pag. 6 del fascicolo che Believe possiede il 71,44% della società. Nel fascicolo dello scorso anno questa percentuale era del 82,97% e l'anno prima ancora dell' 89,15%.
   Believe, quindi, aveva così fiducia nella sua controllata che ha pensato bene di vendere negli anni milioni e milioni di azioni.

Affermate che dal 2014, e quindi da tempi non sospetti, Believe ha un A. U. nella persona di Gian Luca Lo Stimolo. Il sito "Magazine tipi tosti.it" pubblica una interessante biografia del personaggio dalla quale si apprende che il Nostro è "socio e Marketing & Communication Manager per HRD Training Group e occupa questa posizione perché "la sua fortuna è stata conoscere nel '95 a 19 anni Roberto RE". All'evidenza, quindi, non possiamo certo classificarlo come figura indipendente. Inoltre mi risulta, salvo errori, che tra i soci di Believe vi sia anche qualche amministratore di Gequity. Solo a qualche anima pia si può quindi far credere che che tra controllante e controllata non siano fluite quelle informazioni (privilegiate?) che hanno suggerito vendite così consistenti.

Si è trattato di vendite frutto di un portage? Se così non è, qualcuno ha acquistato credendo di entrare in una società "ad alto potenziale di rendita" (l'affermazione è vostra e non mia). Quanti sono in termini numerici alla data più prossima i possessori di oltre 1 milione di azioni e quelli possessori di oltre 10 milioni di azioni"? Chissà come saranno contenti di come è stata gestita la Società!

Chiaramente la Società non può essere a conoscenza del numero di azioni possedute dagli azionisti.

Si fa presente che Believe, a seguito della vendita di azioni, ha effettuato versamenti nelle casse di Gequity per sostenere la continuità aziendale della Società

Il dott. Lo Stimolo, amministratore unico di Believe dal luglio 2021, non ha alcun ruolo né in Gequity né in HRD.

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.379.415,54 i.v.
Corso XXII marzo n. 19	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20129 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. 02/36706570	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it	info@gequity.it

1. I guai del Fondo Margot non sono certamente iniziati oggi. Già la sua acquisizione da parte dell'ineffabile Corrado Coen fu molto discussa e ci è rimasta in eredità come suo ultimo regalo.
   Ricordate voi stessi che nel 2017, subentrando nel controllo di Gequity, toglieste il Fondo dal mercato scegliendo di conservarlo sino a scadenza. Nelle relazioni del tempo scrivevate che questa era una scelta lungimirante e che essendo entrati con vostri rappresentanti nel comitato di gestione del Fondo, gli interessi di Gequity sarebbero stati adeguatamente salvaguardati.

Che tipo di salvaguardia si sarebbe ottenuto prevedendo di incassare € 400.000 rispetto ad un investimento iniziale di 7 milioni? Ancora: sappiamo bene come il mercato immobiliare sia da tempo alquanto affaticato e non consenta vendite rapidissime. Ciò malgrado ci dite che la società di gestione del Fondo ha comunicato il 21 settembre 2022 l'avvio del processo di liquidazione che avrebbe dovuto concludersi entro il 31 dicembre. Cento giorni per liquidare sono un tempo assolutamente ridicolo! A me pare ci sia stata superficialità se non proprio malafede. E i nostri rappresentanti nel comitato di gestione cosa hanno fatto?

Visto che le quote, di fatto, non erano più nostre perché date in pegno al sottoscrittore di un prestito obbligazionario, non era forse meglio non rimborsare il prestito e lasciare che il creditore si rivalesse sul pegno?

Si precisa come quanto riportato non sia corretto in quanto le quote del Fondo Margot sono tuttora di Gequity e RiverRock ha un pegno sulle quote del Fondo Margot a garanzia del prestito obbligazionario sottoscritto; il debitore, quindi, rimane Gequity e, solo in caso di mancato pagamento da parte della Società, il creditore potrebbe ancherivalersi sulle quote del Fondo Margot.

Inoltre, si ricorda che i nostri rappresentanti nell'Advisory Committee del Fondo Margot, tra cui anche un rappresentante di RiverRock, non hanno nessun potere gestionale nel Fondo immobiliare, ma supervisionano e controllano le attività della società di gestione per quanto concesso.

7) Già avevo avuto modo di sottolineare, all'atto della sottoscrizione del prestito obbligazionario, che gli accordi con RiverRock erano a condizioni così onerose da risultare insostenibili. Ed in effetti così è puntualmente avvenuto e ora stiamo continuamente lottando per modificare, allungare, transare. E intanto Rivier Rock con gli interessi maturati ha già ricuperato circa il 50% del suo investimento ...

Ora, se capisco bene, ricupererà tutto poiché gli dovrà essere girato l'intero incasso dalla vendita delle attuali controllate e in più conserva l'opzione di acquistare 140.000 azioni ad un prezzo super favorevole. Si chiuderà così la vicenda di questo prestito? Il danno complessivo per Gequity quale è stato?

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.379.415,54 i.v.
Corso XXII marzo n. 19	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20129 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. 02/36706570	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it	info@gequity.it

Nuovamente, l'analisi fatta per formulare la presente domanda denota scarsa informazione in

quanto la cedola annua del prestito obbligazionario è pari al 7% e pertanto, dopo due anni, gli

interessi corrisposti non rappresentano il 50% bensì il 14% dell'investimento effettuato da RiverRock.

Inoltre, l'opzione data a RiverRock nel giugno 2022 ha consentito a Gequity di non pagare alcuna

waiver fee tipica per operazioni della specie e ha invece definito uno strike price pari a euro 0,0222,

circa il doppio dell'attuale quotazione di borsa del titolo. L'affermazione, dunque, che RiverRock

"conserva l'opzione di acquistare 140.000 azioni ad un prezzo super favorevole" è sbagliata.

1. A pag. 8 scrivete testualmente: "Le attività di HRD, che fino al 2020 erano veicolate localmente in una ventina di città in Italia, traendo impulso dall'emergenza Covid-19, sono state convertite parzialmente in modalità online, consentendo la delocalizzazione dei servizi offerti e una parcellizzazione delle località servite, pervenendo quindi a una migliore capillarizzazione nel territorio nazionale. "

Poi, però a pag 11 scrivete: "Terminate le restrizioni imposte dalla pandemia, a partire dal mese di

settembre 2022, HRD ha potuto riprendere l'erogazione dei corsi in presenza, che, tuttavia, non hanno

prodotto i risultati attesi ". Volete spiegare meglio?

Dapprima sostenete che l'emergenza pandemica vi ha dato impulso e vi ha consentito di parcellizzare

le località servite, poi affermate che il termine della pandemia non ha prodotto il rimbalzo auspicato.

Ci dite di aver aggiornato il business plan 2021- 2026 il 23 maggio 2022 e quindi ancora in periodo

pandemico. Poi, malgrado la fine sostanziale della pandemia in settembre, il piano non è stato

realizzato. Era solo l'usuale libro dei sogni (come quello che aveva accompagnato il conferimento) e

redatto al dolo fine di vendersi meglio?

Avete altre spiegazioni?

L'affermazione a pag. 8 riporta che le attività "sono state convertite parzialmentein modalità online", il che significa che solo una parte di queste ha potuto beneficiare della delocalizzazione grazie all'erogazione online; la restante parte delle attività, invece, legata allo svolgimento in presenza, è rimasta sospesa per tutto il periodo pandemico e ha potuto riprendere solo a partire da settembre 2022. Le motivazioni per cui queste attività non hanno prodotto i risultati attesi sono riportate di seguito alla frase di pag. 11 da Lei riportata che proseguiva dicendo "in quanto, da un lato il mercato ha continuato a preferire i servizi online ove possibile, e dall'altro l'aumento dei costi energetici e dell'inflazione hanno generato una grande insicurezza generalizzata che ha comportato di conseguenza un freno nelle persone a fare acquisti non indispensabili."; situazioni non facilmente prevedibili nella primavera 2022 quando è stato aggiornato il business plan.

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.379.415,54 i.v.
Corso XXII marzo n. 19	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20129 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. 02/36706570	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it	info@gequity.it