30/06/2020 - GEQUITY S.p.A.: Verbale Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2020

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI

GEQUITY S.P.A.

Il giorno 26 giugno 2020 alle ore 10:00 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di Gequity S.p.A. (di seguito anche "Emittente" o "Società"), avente sede legale in Milano, Via Cino Del Duca n.2, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 1.371.415,54, suddiviso in n. 509.712.970 azioni ordinarie, tutte prive dell'indica- zione del valore nominale, delle quali n. 106.855.828 sono ammesse alle negozia-zioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 402.857.142 non sono quotate; ciascuna di tali azioni ordinarie dà diritto ad un voto in Assemblea.

Prende la parola Luigi Stefano Cuttica, Presidente del Consiglio di Amministra-zione della Società, il quale, anche a nome dei colleghi del Consiglio di Ammini-strazione e del Collegio Sindacale, porge un saluto agli intervenuti e ringrazia i presenti per la partecipazione all'Assemblea.

Assume la Presidenza Luigi Stefano Cuttica, nella sua qualità di Presidente del Con-siglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale. In conformità al predetto articolo, nessuno opponendosi, il Presidente designa quale Segretario dell'odierna Assemblea la Dr.ssa Gaia Paola Moro, Responsabile dell'Ufficio legale e societario della Società, che è presente presso la sede legale, con l'incarico di assisterlo per lo svolgimento dei lavori Assembleari e di redigere il relativo verbale.

Il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:

- come indicato nell'avviso di convocazione, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di poten-ziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, la-voratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da covid-19" ("Decreto Cura Italia") di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusi- vamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell' art. 135-undecies del De-creto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58 ("TUF"), senza partecipazione fisicada parte dei soci e che gli amministratori, i sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione, nonché il rappresentante designato pos-sono intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applica-

bili.

- oltre a sé stesso (Presidente del Consiglio di Amministrazione) che è presente presso la sede legale, intervengono mediante collegamento telefonico i partecipanti di seguito specificati dei quali il Presidente dichiara di avere accertato identità e legittimazione a partecipare all'Assemblea, con invito ad impostare i dispositivi in modalità muta e raccomandazione a chi volesse intervenire di disattivare tale mo-dalità prima del proprio intervento:

• ❑ per il Consiglio di Amministrazione Irene Cioni, Lorenzo Marconi, Roger Oli-vieri e Elena Elda Lina Melchioni.

• ❑ per il Collegio Sindacale il Presidente Michele Lenotti e il Sindaco Effettivo

  Silvia Croci. Ha giustificato la propria assenza il Sindaco Effettivo Massimo Rodanò.

- è presente presso la sede Sociale, su invito, la Dr.ssa Laura Pasetto, collaboratrice della società;

- è presente, mediante collegamento telefonico, su invito, il Dr. Filippo Aragone, Dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili societari di Gequity

S.p.A.;

- è presente presso la sede legale il Rappresentante Designato Avv. Angelo Carda-relli.

- a norma dell'art. 125-bis del TUF e dell' art. 9 dello Statuto Sociale, la presente

Assemblea ordinaria degli azionisti, è stata regolarmente convocata per oggi 26 giugno 2020, alle ore 10:00, in questa sede, in unica convocazione, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 15 maggio 2020 sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio "Emarket storage" consultabile al sito

www.emarketstorage.com, di cui è stata data notizia mediante comunicato stampa, e, per estratto, sul quotidiano "La Verità " in data 15 maggio 2020, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019:

• 1.1. approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 corredato della rela- zione degli amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione. proposta di copertura perdite d'eser- cizio. deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 1.2. presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

• 2. Presentazione relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com- pensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 58/98:

• 2.1. approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di re-

  munerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del d.lgs. 58/98. deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter,

  comma 3-ter, del d.lgs. 58/98;

• 2.2. approvazione della seconda sezione della relazione sulla politica in materia di

  remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del d.lgs. 58/98. deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter,

  comma 6 del d.lgs 58/98.

• 3. Nomina del nuovo consiglio di amministrazione:

• 3.1. determinazione del numero dei componenti

• 3.2. determinazione della durata in carica;

• 3.3. nomina dei componenti del consiglio di amministrazione;

• 3.4. determinazione del compenso del consiglio di amministrazione;

• 4. Nomina del nuovo Collegio Sindacale:

• 4.1. nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;

• 4.2. determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

- non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'or-dine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'or-dine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione, fatte salve le proposte presentate in data 1 giugno 2020, a mezzo posta elettronica certificata, dall'Azionista di maggio-ranza Believe S.p.A. (di seguito anche "Believe S.p.A." e/o "Azionista di maggio- ranza") in sede di presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratori e sindaci. In dettaglio, Believe S.p.A. ha formulato le seguenti proposte:

• o con riferimento al rinnovo del Consiglio di Amministrazione:

- determinare in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Ammi-nistrazione;

- determinare in 3 esercizi la durata del relativo mandato, e quindi fino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2022;

- determinare in complessivi euro 75.000,00 (settantacinquemila/00), oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta, il compenso fisso annuo lordo, da suddividersi pro rata temporis su base an- nua, in ragione di ciascun esercizio, spettante ai consiglieri ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del codice civile, esclusi sia gli emolumenti dei componenti dei comitati endoconsiliari, sia le eventuali remunerazioni spettanti agli am-

ministratori investiti di particolari cariche in conformità all'atto costitutivo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile;

- determinare in complessivi euro 5.000,00 (cinquemila/00) l'importo

annuo lordo, da suddividersi pro rata temporis su base annua, in ragione di ciascun esercizio, da corrispondere a ciascun consigliere che sarà nominato membro dei comitati endoconsiliari, indipendentemente dal fatto che sia no-minato membro in uno o più comitati;

- dare mandato al Consiglio di Amministrazione per la definizione delle eventuali remunerazioni spettanti agli amministratori investiti di par-ticolari cariche in conformità all'atto costitutivo ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile.

• o con riferimento al rinnovo del Collegio Sindacale:

  - determinare in complessivi euro 46.000 il compenso complessivo annuo lordo, da suddividersi pro rata temporis su base annua, in ragione di ciascun esercizio, spettante al Collegio Sindacale, di cui quanto ad euro 18.000 da attribuire al Presidente e quanto ad euro 14.000 a ciascuno dei sindaci effettivi.

- conformemente all'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia la Società ha desi- gnato l'Avv. Angelo Cardarelli quale soggetto al quale i soci possano conferire de- lega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF.

Su richiesta del Presidente, il Rappresentante Designato dichiara:

- di non esprimere voti difformi da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute dagli Azionisti che hanno rilasciato delega;

- nel termine di legge, risulta pervenuta n. 1 delega, ai sensi degli articoli 135-un-decies e 135-novies del TUF, per complessive n. 454.562.981 azioni da parte degli aventi diritto, corrispondenti al 89,1801872% del capitale Sociale.

- prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.

Riprendendo la parola il Presidente dà atto che è attualmente presente n. 1 soggetto legittimato al voto rappresentante per delega n. 454.562.981 azioni ordinarie pari al 89,1801872% delle n. 509.712.970 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e che pertanto l'odierna Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in convocazione unica a termini di legge e di Statuto ed atta a deliberare sugli argo- menti all'ordine del giorno.

Quindi informa che:

- ai sensi del comma 3 del citato art. 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;

- il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 1.371.415,54 suddiviso in n. 509.712.970 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, delle quali n. 106.855.828 sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato tele-matico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 402.857.142 non sono quotate; ciascuna di tali azioni ordinarie dà diritto ad un voto in Assem-blea.

- la Società ha inoltre emesso n. 1.311 obbligazioni convertibili quotate denominate

"Gequity S.p.A. convertibile 4% 2016-2021", ISIN IT0005159261IT, ognuna del valore nominale di euro 1.000,00. Le obbligazioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa