04/03/2025 - Giglio Group S.p.A.: ACCETTAZIONE DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMNISTRAZIONE DI GIGLIO GROUP DEL’IMPEGNO VINCOLANTE DI AVON S.R.L. E SKY S.R.L. ALLA REALIZZAZIONE DI UN’OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE

COMUNICATO STAMPA

ACCETTAZIONE DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMNISTRAZIONE DI GIGLIO GROUP DEL'IMPEGNO VINCOLANTE DI AVON S.R.L. E SKY S.R.L. ALLA REALIZZAZIONE DI UN'OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE

Roma, 4 marzo 2025 - Giglio Group S.p.A. ("GG"), società leader nell'integrazione dell'intelligenza ar=ficiale all'omnichannel solu/on e quotata sul mercato Euronext Milan, organizzato e ges=to da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito ai preceden= comunica= diffusi in data 18 dicembre 2024 e 11 febbraio 2025, rende noto che:

• Avon S.r.l. ("Avon") e Sky S.r.l. ("Sky"), società con sede a San Marino, che non sono par= correlate di GG, hanno trasmesso in data 3 marzo 2025 una leVera, con allegata bozza di accordo di inves=mento (l'"Accordo di invesJmento"), con cui formalizzano il loro impegno vincolante alla realizzazione di un'operazione consistente in tre contestuali aumen= di capitale sociale di GG (complessivamente, l'"Aumento di Capitale" o gli "AumenJ di Capitale") da eseguirsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie (aven= le stesse caraVeris=che delle azioni ordinarie di GG in circolazione e godimento regolare), con esclusione del diriVo di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo e comma 5, c.c.;
• Il Consiglio di Amministrazione di GG ha approvato in data odierna di dare mandato al proprio Amministratore Delegato di procedere con il perfezionamento, previa definizione di alcuni aspeZ di deVaglio aZnen= alle garanzie, dell'Accordo di Inves=mento oggeVo dell'impegno vincolante.

Secondo quanto previsto nell'Accordo di Inves=mento, gli Aumen= di Capitale saranno soVoscriZ e libera= mediante (i) il conferimento in natura fino al 100% delle azioni di Publinova S.p.A. ("Publinova") - società con sede a San Marino operante nel seVore del digital marke/ng, con un focus sulla lead genera/on a performance - detenute da Avon e Sky, nel presupposto che Publinova a sua volta de=ene il 70% di GDL S.p.A. ("GDL"), società con sede a Torino operante nel seVore della vendita direVa di ar=coli per la casa, soluzioni per l'efficientamento energe=co e prodoZ dedica= alla silver economy; (ii) il conferimento in natura fino al residuo 30% delle azioni di GDL detenute da Remco S.r.l. ("Remco") ove quest'ul=ma decida di esercitare il diriVo di seguito ad essa riconosciuto da Avon e Sky in sede di acquisto della partecipazione; e (iii) la compensazione di credi= cer=, liquidi ed esigibili vanta= nei confron= di GG da propri creditori.

Inoltre, i conferimen= in natura avverranno alle condizioni che verranno definite di comune accordo fra le par= - successivamente alla ricezione da parte di GG della valutazione di s=ma del capitale economico di Publinova e GDL, redaVa ai sensi dell'ar=colo 2343-ter, comma 2, leVera b), del Codice Civile da un esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità (la "Valutazione di SJma") - avuto riguardo:

1. al fair market value delle azioni di GG sul mercato regolamentato nei sei mesi anteceden= la data di pubblicazione del comunicato stampa rela=vo all'Operazione e (ii) alla Valutazione di S=ma; il numero delle azioni di GG che verranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale sarà definito conseguentemente dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea di GG.

Le nuove azioni di GG emesse nel contesto degli Aumen= di Capitale, nonché le azioni non ancora quotate derivan= dal precedente aumento di capitale di GG soVoscriVo integralmente in data 20 dicembre 2023, saranno oggeVo del processo di ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e ges=to da Borsa Italiana S.p.A. previsto nell'ambito dell'Operazione, agli stessi termini e condizioni delle azioni di GG già ammesse alle negoziazioni sul medesimo mercato.

L'Operazione - date le dimensioni aVuali delle imprese - si configurerebbe come un reverse merger con applicazione delle norme di cui al Titolo 2.9 del Regolamento dei Merca= Organizza= e Ges== da Borsa Italiana S.p.A. ed una mutazione significa=va dell'asseVo di controllo di GG.

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Si riportano qui di seguito i da= finanziari di Publinova (stand alone) e GDL al 31/12/2023, come risultan= dal bilancio approvato dagli organi sociali competen= e soVoposto a giudizio di revisione contabile:

	31/12/2023		31/12/2023	31/12/2023
	GDL		Publinova	Aggregato
Ricavi	183,145,247		5,654,387	188,799,634
Ebitda	25,343,881		721,281	26,065,162
Risultato neWo	14,589,723		1,117,706	15,707,429
PFN	23,435,336	-	41,541	23,393,795

Il perfezionamento dell'Operazione sarà subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive, tra cui, inter alia: (i) l'approvazione dell'Operazione da parte dei competen= organi sociali di GG e delle Conferen= in conformità alla disciplina applicabile; (ii) che l'Aumento di Capitale avvenga con modalità tali da escludere l'obbligo per Avon e Sky, singolarmente o congiuntamente, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, ricorrendo all'esenzione prevista dall'art. 49, comma 1, leV. b) n. 3 del Regolamento EmiVen=; (iii) l'iscrizione nel registro delle imprese del verbale dell'Assemblea straordinaria di GG rela=vo all'Aumento di Capitale; (iv) che non si sia verificato tra la Data di SoVoscrizione e la Data di Esecuzione, un evento pregiudizievole rilevante, inteso come qualsiasi evento, faVo, circostanza o cambiamento sopravvenu= che abbia un effeVo significa=vo nega=vo sul valore del conferimento.

Allo stato è prevedibile che l'Operazione si perfezioni in connessione con l'assemblea di approvazione del bilancio di GG al 31.12.2024, prevista per il 14 giugno 2025, fermo restando l'avveramento di ciascuna delle condizioni sospensive previste nell'Accordo di inves=mento.

L'Operazione consen=rà di generare significa=ve sinergie tra le competenze di GG nell'intelligenza ar=ficiale applicata all'e-commerce e le risorse e competenze di Publinova e GDL nei seVori del digital marke/ng e della vendita direVa, creando un'en=tà imprenditoriale quotata sul mercato regolamentato, in grado di sviluppare innova=ve modalità di fruizione digitale e cogliere nuove opportunità di business.

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Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa Italiana dal 2015, aVualmente sul mercato EURONEXT MILAN, Giglio Group è leader in Europa nella progeVazione, realizzazione e ges=one di piaVaforme omniexperience basate sull'intelligenza ar=ficiale e potenziate dalla tecnologia quan=s=ca. Ha sede a Roma e filiali a Genova e Shanghai. Grazie alla sua notevole esperienza specifica, Giglio Group accompagna le aziende aVraverso una piaVaforma unica nel suo genere, OMNIA, basata sull'intelligenza ar=ficiale ed ora potenziata dalla tecnologia dei computer quan=s=ci. Svolge anche un ruolo is=tuzionale aVraverso partnership con alcune delle più importan= realtà pubbliche italiane quali Trenitalia e Confagricoltura.

Per ulteriori informazioni:

Relazioni Esterne e Investor Relator: elena.gallo@giglio.org; ir@giglio.org(+39) 02 89693240

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