24/08/2025 - Giglio Group S.p.A.: Avviso di convocazione di assemblea straordinaria ed ordinaria

GIGLIO GROUP S.P.A.

Sede Sociale in Roma (RM), Via dei Volsci n. 163 Capitale Sociale Euro 6.653.353,00

Registro Imprese di Roma e Partita I.V.A. n. 07396371002 REA n. 2091150

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA ed ORDINARIA

Gli aventi diritti di voto nell'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A. (di seguito, "Giglio" o la "Società") sono convocati in Assemblea straordinaria e ordinaria per il giorno 3 ottobre 2025, alle ore 15:00 in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Busani in Via Santa Maria Fulcorina, 2, 20123 Milano (MI) (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

- Parte straordinaria

1. Aumento a pagamento del capitale sociale di Giglio Group S.p.A., in via riservata di un importo non eccedente nominali euro 4.500.000,00 (quattro milioni cinquecento mila/00), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., come segue:

   1. per euro 4.000.000, 00 (quattro milioni/00) con sottoscrizione riservata a Fortezza Capital Holding

      S.r.l. con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile - mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Deva S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa da rag. Serena Plebani, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Bergamo al n. 1734/A e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 68807, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile,

   2. per i restanti euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) con conferimento in denaro;

   da liberarsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione; delibere inerenti e conseguenti;

2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile - del potere di: (a) aumentare a pagamento ed in via scindibile, il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (venti milioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; (b) emettendo obbligazioni convertibili riservate a Global Capital Investment (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a), in una o più soluzioni per un periodo massimo di 36 mesi - conseguentemente, aumentare il capitale sociale della Società del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto

   di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

3. Attribuzione all'organo amministrativo - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile - del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 100.000.000,00 (cento milioni/00), mediante: (a) emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile; (b) emissione di obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società, per un importo complessivamente non eccedente quello della delega, con aumento di capitale sociale della Società del medesimo importo, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

4. Conferimento al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:

   1. definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione nonché del relativo prezzo di sottoscrizione;

   2. determinare in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (I) il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo prezzo di sottoscrizione, tenendo conto in particolare, elle condizioni di mercato in generale, dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione, e determinare la tempistica di esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 anni dalla data della presente deliberazione;

   3. conferire altresì al Consiglio di amministrazione, e per esso al presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo il potere di:

      1. predisporre e presentale ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione e dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alla formalità necessarie per procedere all'emissione a quotazione sul mercato Euronext Milano delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;

      2. adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e opportuno anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, ovvero in sede di iscrizione, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere, a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed accentuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo strutto sociale aggiornato in conformità delle deliberazioni assunte e,

      3. indicare se necessario un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.

5. Modifica dello Statuto Sociale per:

   1. modifica della denominazione sociale in "Ops eCom";

   2. trasferimento della sede legale della Società in Milano, Via Riberto 21; deliberazioni inerenti e conseguenti;

- Parte ordinaria

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione a seguito di dimissioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

   1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

   2. Determinazione della durata in carica.

   3. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.

   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

   5. Determinazione dei compensi.

2. Nomina del Collegio Sindacale a seguito di dimissioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

   1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

   2. Determinazione dei compensi.

3. Manleva in favore di amministratori e sindaci uscenti.

Capitale sociale e voto maggiorato

Alla data della pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di Giglio, sottoscritto e versato, è pari a Euro 6.653.353, suddiviso in numero 33.266.763 azioni ordinarie (di cui 26.361.626 azioni ordinarie quotate sul mercato "Euronext Milan" e 6.905.137 azioni ordinarie non quotate), prive di indicazione del valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salve le azioni con riferimento alle quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione). Alla data della pubblicazione del presente avviso la Società non detiene azioni proprie. Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo https://www.giglio.org (sezione "Investor relations - Azionariato e capitale sociale").

L'articolo 6 dello Statuto sociale di Giglio disciplina il voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1, del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto. A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 45.493.222. Per maggiori informazioni, anche con riferimento all'elenco speciale ex art. 6.2.1 dello Statuto sociale ("Elenco Speciale") si rinvia al sito internet https://www.giglio.org (sezione "Governance" - "Maggiorazione di Voto").

Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro per i quali l'intermediario abilitato, ai sensi della disciplina applicabile, ha trasmesso alla Società, su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto, la comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 24 settembre 2025 - record date).

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari

delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 30 settembre 2025). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta a Giglio oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la record date (ossia entro il 24 settembre 2025); la Società non assicura una risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale data. A tali domande la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, almeno due giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 1° ottobre 2025), anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.

Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 27 settembre 2025). La Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

L'invio delle predette domande - corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano, nonché dalla relativa comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto - dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata presso la sede sociale in Roma Via Dei Volsci n. 163, o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo giglio@arubapec.it.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (i.e. entro il 2 settembre 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già poste all'ordine del giorno dell'Assemblea. Le domande devono essere presentate per iscritto e pervenire presso la Società entro il predetto termine a mezzo lettera raccomandata presso la sede sociale in Roma (RM), Via Dei Volsci n. 163 o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo giglio@arubapec.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari. Le domande devono essere accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Sempre entro il predetto termine deve pervenire alla Società apposita comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato, ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità della partecipazione al capitale sociale quale requisito di legittimazione all'esercizio del diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera.

In ogni caso, ciascun avente diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie previste all'ordine del giorno della medesima.

Della presentazione di richieste di integrazione dell'ordine del giorno o di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 18 settembre 2025), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'articolo 135-novies TUF e dell'articolo 12 dello Statuto sociale, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega disponibile presso la sede sociale e nell'apposita sezione del sito internet della Società https://www.giglio.org, nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/Assemblea 3 ottobre 2025. La delega può essere notificata alla Società a mezzo lettera raccomandata presso la sede sociale sita in Roma (RM), in Roma Via Dei Volsci n. 163, o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo giglio@arubapec.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica (cfr. decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82).

RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI DESIGNATO DALLA SOCIETA'

Ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano, piazza Affari 6 ("Monte Titoli") quale Rappresentante Designato della Società ("Rappresentante Designato") al quale i soci possono conferire gratuitamente delega (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). Alla delega sono allegate le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno. La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società https://www.giglio.org, nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 30 settembre 2025) con le seguenti modalità alternative:

i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea GIGLIO GROUP del 3 ottobre 2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

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Disclaimer

Giglio Group S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 23 agosto 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 24 agosto 2025 alle 13:20 UTC.