29/11/2024 - Giglio Group S.p.A.: RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART. 114, COMMA 5, DEL D.Lgs. n. 58/1998

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D.Lgs. n. 58/1998

Milano, 29 novembre 2024 - Giglio Group S.p.A. (Ticker GG), società quotata sul mercato Euronext Milan, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del TUF in ottemperanza alla richiesta di Consob, protocollo 0043376/23 del 5 maggio 2023, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

1. Posizione finanziaria netta di Giglio Group SpA e del Gruppo Giglio, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

I prospetti dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo sono rappresentati nel rispetto del richiamo di attenzione n. 5/21 emesso dalla Consob in data 29 aprile 2021 in merito agli orientamenti dell'ESMA in materia di obblighi di informativa che hanno cambiato, a partire dal 5 maggio 2021, i riferimenti presenti nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28-7-2006 in materia di posizione finanziaria netta.

Giglio Group S.p.A.

(dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	31.10.2024	30.09.2024	31.08.2024
A	Disponibilità Liquide	96	70	74
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	2
D	Liquidità (A + B + C)	98	72	76
E	Debito finanziario corrente	(663)	(763)	(766)
	di cui con Parti Correlate	2	2	2
F	Parte corrente del debito finanziario non	(3.671)	(3.614)	(3.648)
corrente
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(4.334)	(4.377)	(4.414)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G -	(4.236)	(4.305)	(4.337)
D)
I	Debito finanziario non corrente	(3.500)	(3.572)	(3.762)
	di cui con Parti Correlate	-	-	-
J	Strumenti di debito	(1.514)	(1.889)	(1.889)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(1)	(1)	(1)
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J +	(5.015)	(5.462)	(5.653)
K)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(9.251)	(9.767)	(9.990)

Alla data del 31 ottobre 2024 l'indebitamento finanziario netto di Giglio Group S.p.A. è pari a Euro 9,2 milioni, rispetto ad Euro 9,8 milioni al 30 settembre 2024.

L'indebitamento finanziario include la fusione per incorporazione della società E-commerce Outsourcing Srl nella società Giglio Group S.p.A., avvenuta in data 19 dicembre 2023.

Alla data del 31 ottobre 2024 risulta scaduto, da oltre 60 giorni, il pagamento delle rate di gennaio 2024 per euro 543 migliaia e di aprile 2024 per euro 543 migliaia relative al finanziamento ricevuto da Unicredit.

Alla data del 31 ottobre 2024 risultano scadute, da meno di 60 giorni, il pagamento della rata di settembre 2024 1

per euro 11 migliaia ed il pagamento della rata di ottobre 2024 per euro 11 migliaia relative al finanziamento ricevuto da Bper, il pagamento della rata di settembre 2024 per euro 124 migliaia relativa al finanziamento N. 06/100/29268 ricevuto da Banca Progetto, il pagamento delle rata di settembre 2024 per euro 30 migliaia ed il pagamento delle rata di ottobre 2024 per euro 30 migliaia relative al finanziamento N. 06/100/23767 ricevuto da Banca Progetto.

Lo strumento di debito (J) è relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l, emesso in data 2 aprile 2019 per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale, i cui termini e condizioni sono contenuti nel regolamento. Alla data del 31 ottobre 2024 il debito residuo è pari ad Euro 2.637 migliaia, di cui Euro 1.518 migliaia come quota corrente ed Euro 1.119 migliaia come quota non corrente. Alla data del 31 ottobre 2024 risulta scaduto, da meno di 60 giorni, il pagamento della rata di ottobre 2024 per euro 446 migliaia.

Gruppo Giglio

(dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	31.10.2024	30.09.2024	31.08.2024
A	Disponibilità Liquide	107	81	86
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	2
D	Liquidità (A + B + C)	109	83	88
E	Debito finanziario corrente	(663)	(763)	(766)
	di cui con Parti Correlate	2	2	2
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(3.671)	(3.614)	(3.648)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(4.334)	(4.377)	(4.414)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(4.225)	(4.294)	(4.326)
I	Debito finanziario non corrente	(3.500)	(3.572)	(3.762)
	di cui con Parti Correlate	-	-	-
J	Strumenti di debito	(1.514)	(1.889)	(1.889)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(1)	(1)	(1)
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(5.015)	(5.462)	(5.653)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(9.240)	(9.756)	(9.979)

L'indebitamento finanziario netto di gruppo (Giglio Group spa e Giglio Shanghai) alla data del 31 ottobre 2024 è pari a Euro 9,2 milioni, rispetto ad Euro 9,8 milioni al 30 settembre 2024.

L'indebitamento finanziario include il deconsolidamento della società Salotto di Brera S.r.l. che in data 1 dicembre 2023 ha operato un aumento di capitale della società sottoscritto da terzi a seguito del quale, la percentuale di partecipazione della Giglio spa nella Salotto di Brera è diminuita al 49%.

Alla data del 31 ottobre 2024 risulta scaduto, da oltre 60 giorni, il pagamento delle rate di gennaio 2024 per euro 543 migliaia e di aprile 2024 per euro 543 migliaia relative al finanziamento ricevuto da Unicredit.

Alla data del 31 ottobre 2024 risultano scadute, da meno di 60 giorni, il pagamento della rata di settembre 2024 per euro 11 migliaia ed il pagamento della rata di ottobre 2024 per euro 11 migliaia relative al finanziamento ricevuto da Bper, il pagamento della rata di settembre 2024 per euro 124 migliaia relativa al finanziamento N. 06/100/29268 ricevuto da Banca Progetto, il pagamento delle rata di settembre 2024 per euro 30 migliaia ed il pagamento delle rata di ottobre 2024 per euro 30 migliaia relative al finanziamento N. 06/100/23767 ricevuto da Banca Progetto.

1. le posizioni debitorie scadute di Giglio Group SpA e del Gruppo Giglio, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.)

Il Gruppo presenta debiti di natura commerciale scaduti da oltre 60 giorni per un importo complessivo di Euro 4,2 milioni (al 30 settembre 2024 per un importo complessivo di Euro 4,1 milioni).

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Alla data del presente comunicato, in merito allo scaduto di natura commerciale, non risultano azioni esecutive in corso. La società ha gestito con piani di rientro, accettati dalle controparti, alcune azioni giudiziali ricevute per il recupero del credito.

Relativamente a Giglio Group SpA si segnalano i seguenti debiti di natura tributaria e previdenziale, che ammontano complessivamente ad Euro 3,6 milioni (rispetto ad Euro 3,4 milioni al 30 settembre 2024), di cui Euro 428 migliaia in pagamento rateale:

• In data 20 maggio 2022 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento di IVA all'amministrazione francese da parte della società IBOX SRL (cessata per incorporazione nella Giglio Group Spa) per un importo pari a Euro 92 migliaia, comprensivo di sanzioni e interessi. In data

20 luglio 2022 l'Amministrazione finanziaria francese ha accolto richiesta di rateazione per il pagamento in

24 (ventiquattro) rate mensili, di Euro 4 migliaia ciascuna, con decorrenza dal 1° agosto 2022 fino al 1°luglio 2024. Il debito complessivo al 31 ottobre 2024 è pari a Euro 48 migliaia.

• In relazione all'atto di adesione all'anno d'imposta 2016, da cui è scaturito un importo da versare di complessivi Euro 28 migliaia, è stata richiesta la rateazione in 8 rate trimestrali a partire dal 20 giugno 2022. Alla data del 31 ottobre 2024 il debito residuo ammonta ad Euro 7 migliaia.
• In data 20 novembre 2022 è stata notificata Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del I trimestre 2022, pari a Euro 77 migliaia. A tale importo si aggiungono sanzioni ed interessi per complessivi Euro 24 migliaia. In 19 marzo 2024 l'Agenzia delle Entrate ha accolto richiesta di rateazione per il pagamento in 72 (settantadue) rate mensili, di Euro 1,8 migliaia ciascuna, con decorrenza dal 1° maggio 2024 fino al 28 febbraio 2030. Il debito complessivo al 31 ottobre 2024 è pari a Euro 101 migliaia
• In data 21 gennaio 2023 è stata presentata adesione alla definizione agevolata dei carichi affidati all'agenzia della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022 "Rottamazione-Quarter". Il totale da versare in definizione agevolata è pari ad Euro 43 migliaia, di cui la prima rata da versare è datata 31 ottobre 2023. Alla data del 31 ottobre 2024 il debito residuo ammonta ad Euro 28 migliaia.
• In data 14 febbraio 2023 è stata notificata Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2022, per un importo pari ad Euro 188 migliaia, comprensivo di sanzioni e interessi, per la quale si è previsto il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, di Euro 9 migliaia ciascuna, con decorrenza dal 16 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 ottobre 2024 è pari a Euro 122 migliaia.
• Alla data del 31 ottobre 2024 si rilevano ritenute di acconto operate alla fonte e non versate per Euro 128 migliaia relative all'anno 2021, per Euro 70 migliaia relative all'anno 2023 e per Euro 98 migliaia relative all'anno 2024, che verranno regolarizzate mediante ravvedimento operoso.
• Alla data del 31 ottobre 2024 si rilevano ritenute dipendenti non versate per Euro 137 migliaia relative all'anno 2022, per Euro 206 migliaia relative al 2023 e per Euro 335 migliaia relative all'anno 2024, che verranno regolarizzate mediante ravvedimento operoso.
• Alla data del 31 ottobre 2024 si rileva debito IRAP per Euro 135 migliaia, di cui Euro 64 migliaia relativi all'anno 2022, che verrà regolarizzato mediante ravvedimento operoso.
• Alla data del 31 ottobre 2024 si rileva un debito Iva estera scaduto per Euro 800 migliaia relativi all'anno 2023, ed un debito Iva estera 2024 scaduto per Euro 683 migliaia.
• In data 20 aprile 2023 è stata presentata e accolta dall'INPS la richiesta di rateazione del debito esistente,
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pari ad Euro 152 migliaia, da versare in 24 rate mensili di cui la prima scadente il 1° maggio 2023. Il debito comprensivo di interessi è pari a Euro 169 migliaia. Nel corso del secondo semestre è stata presentata e accolta dall'INPS la richiesta di rateazione integrativa del debito esistente, pari ad Euro 48 migliaia, da versare in 20 rate mensili di cui la prima scadente il 13 agosto 2023. Il debito comprensivo di interessi è pari a Euro 52 migliaia. Alla data del 31 ottobre 2024 il debito residuo è pari a Euro 124 migliaia.

• Alla data del 31 ottobre 2024 si rileva un debito INPS per Euro 443 migliaia, che verrà regolarizzato mediante una richiesta di rateizzazione.

1. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di Giglio Group SpA e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Di seguito vengono indicate le società definite come parti correlate e il rapporto di correlazione con Giglio Group SpA:

• Meridiana Holding SpA è l'azionista di maggioranza della Società e possiede il 57% del capitale sociale.
• Max Factory S.r.l. è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• Azo Asia Limited è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• AZO International Ou Private Limited Company è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• Luxurycloud S.r.l., società il cui amministratore unico è Anna Maria Lezzi, vicepresidente e consigliere di Giglio Group SpA.

Alla data della presente comunicazione risultano sottoscritti i seguenti contratti di affitto con Max Factory:

• Sede di Genova: Palazzo della Meridiana per un costo complessivo annuo pari ad Euro 60 migliaia per il periodo 28 gennaio 2023 al 27 gennaio 2029;
• Sede di Roma: costo complessivo annuo pari ad Euro 144 migliaia con rinnovo automatico di anno in anno, in seguito alla scadenza contrattuale del 31/12/2023.

Alla data della presente comunicazione risulta essere sottoscritto il contratto di sublocazione con Luxurycloud (subconduttrice) avente ad oggetto una parte di Palazzo della Meridiana a Genova, canone annuo di Euro 30 mila, dal 20 febbraio 2023 per sei annualità.

1. l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento di Giglio Group SpA e del Gruppo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Lo strumento di debito (J) è relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l, emesso in data 2 aprile 2019 per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale, i cui termini e condizioni sono contenuti nel regolamento. Alla data del 31 ottobre 2024 il debito residuo è pari ad Euro 2.637 migliaia, di cui Euro 1.518 migliaia come quota corrente ed Euro 1.119 migliaia come quota non corrente. Alla data del 31 ottobre 2024 risulta scaduto, da meno di 60 giorni, il pagamento della rata di ottobre 2024 per euro 446 migliaia.

Il regolamento disciplinante i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario contiene anche taluni impegni e limitazioni a carico della Società, ivi inclusi impegni finanziari (c.d. financial covenants), il cui verificarsi potrebbe comportare la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare integralmente in via anticipata il Prestito Obbligazionario (c.d. eventi rilevanti).

In data 28 giugno 2023 SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, ha fornito consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:

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1. • Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday) è concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa;
   • Pertanto, l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 (regolamento del prestito. Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non più vigente. È comunque inteso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding Srl ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili.
   • A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D si intende così confermato a Euro 1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno sulle azioni di Giglio Group Spa per complessivi Euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità di esercitare i diritti di voto.
   • L'efficacia del consenso si è perfezionata in data 29 giugno 2023.
2. lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti

In data 04 giugno 2024 la società ha approvato un nuovo business plan per gli anni 2024-2028 redatto con l'ausilio di una primaria società di consulenza.

f) Evoluzione della situazione societaria

In data 26 settembre 2024 la società ha approvato la sottoscrizione di un term-sheet ("Term-sheet"), avente ad oggetto, inter alia,i principi generali di un'eventuale operazione di integrazione tra GG e Urban Vision S.p.A. ("UV"), società operante nel settore della comunicazione, leader nell'Out of Home ("Operazione").

Sulla base delle intese raggiunte nel Term-sheet, l'Operazione sarà realizzata, inter alia, attraverso un aumento di capitale sociale di GG da eseguirsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie (aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di GG in circolazione e godimento regolare) con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., da sottoscriversi e liberarsi da parte di UV, mediante conferimento in GG dell'intera azienda di UV (con conseguente acquisizione, da parte della stessa UV, di una partecipazione di maggioranza in GG). Il numero delle azioni di GG che verranno emesse in favore di UV, nell'ambito dell'aumento di capitale (a fronte del conferimento dell'azienda di UV), nonché i relativi parametri di calcolo, saranno negoziati in buona fede tra GG e UV e formalizzati in occasione della stipula dell'Accordo di Investimento, sulla base di valori determinati applicando metodologie di valutazione di comune accettazione.

Il perfezionamento dell'Operazione sarà subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive, tra cui, che:

1. GG e UV abbiano positivamente completato, con esito ritenuto mutualmente soddisfacente, l'attività di due diligence legale, fiscale, di business ed economico-finanziaria, già in corso, in relazione rispettivamente all'azienda UV e a GG; (ii) sia stato sottoscritto un accordo di investimento disciplinante l'Operazione che rifletterà, inter alia,i termini e le condizioni del Term-sheet; (iii) i competenti organi sociali di GG e di UV, nonché le competenti Autorità di Vigilanza, abbiano approvato l'Operazione in conformità alla disciplina di mercato applicabile; (iv) sia perfezionata, in conformità alla disciplina normativa regolamentare e di mercato applicabile, l'ammissione alla quotazione delle nuove azioni emesse da GG nell'ambito dell'aumento di capitale (e a fronte del conferimento dell'azienda di UV); (v) all'esito dell'Operazione, non sorga in capo a UV l'obbligo di presentare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e ss. del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Inoltre, considerato che anche Meridiana S.p.A., socio di controllo di GG, è parte del Term-sheet, sono stati attivati cautelativamente i presidi previsti dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate.

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L'Operazione, ove portata a termine, potrà realizzare una sinergia tra la piattaforma OMNIA di GG, dotata di intelligenza artificiale e applicata all'e-commerce, e l'esperienza di UV nello sviluppo di soluzioni innovative relative alla comunicazione urbana, che consentirà di dar vita ad una nuova realtà imprenditoriale quotata sul mercato regolamentato in grado di sviluppare innovative modalità di fruizione digitale in ambienti urbani e cogliere nuove opportunità di business.

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Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa Italiana dal 2015, attualmente sul mercato EURONEXT MILAN, Giglio Group è leader in Italia nella progettazione, realizzazione e gestione di piattaforme omniexperience ad alto valore aggiunto per i mondi Fashion, Design, Lifestyle, Food, Healthcare e Merchandising. Ha sede a Milano e filiali a Roma, Genova e Shanghai. Grazie alla sua notevole esperienza specifica, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una

piattaforma unica nel suo genere, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°. Inoltre, integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace e canali social del mondo garantendo la gestione online sia delle nuove collezioni che dello stock di rimanenze. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura così un sell through pari al 100%.

Per ulteriori informazioni:

Relazioni Esterne e Investor Relator: elena.gallo@giglio.org; ir@giglio.org(+39) 02 89693240

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