RELAZIONE DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
GISMONDI 1754 SPA
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
IN SEDUTA ORDINARIA
DEL 30 APRILE 2025, IN PRIMA CONVOCAZIONE,
E DEL 12 MAGGIO 2025, IN SECONDA CONVOCAZIONE
RELAZIONE PER GLI AZIONISTI
Signori Azionisti,
a seguito della delibera adottata il giorno 28 marzo 2025 da parte del Consiglio di Amministrazione di Gismondi 1754 S.p.A. (Gismondi o Emittente), con avviso pubblicato in data 12 aprile 2025 su Gazzetta Ufficiale Parte II n. 44 e sul sito internet dell'Emittente, è stata convocata l'assemblea degli azionisti dell'Emittente (l'Assemblea), in seduta ordinaria, per il giorno 30 aprile 2025, in prima convocazione, e il 12 maggio 2025, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
- esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Gismondi 1754 S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024; presentazione del bilancio consolidato d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; delibere inerenti e conseguenti;
- destinazione dell'utile di esercizio: delibere inerenti e conseguenti;
- nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata e del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti;
- nomina del Collegio Sindacale, per il periodo 2025-2027 e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.
La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alla proposta del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.
1. Argomento 1 all'ordine del giorno - esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Gismondi 1754 S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024; presentazione del bilancio consolidato d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'assemblea sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, del codice civile).
Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2025.
Al 31 dicembre 2024, la capogruppo Gismondi 1754 S.p.A. ha registrato un Valore della Produzione pari a Euro 8.495.682, in calo del 25% rispetto a Euro 11.265.342 al 31 dicembre 2023, a causa della diminuzione delle vendite del canale Wholesale Europa (- 855.338 Euro rispetto al 2023) e del canale Wholesale USA (- 1.599.613 Euro rispetto al 2023).
I costi per servizi sono diminuiti in valore assoluto per Euro 958.699; tale diminuzione è principalmente imputabile al decremento delle lavorazioni esterne che, rispetto all'esercizio precedente, sono diminuite di Euro 517.601, al decremento delle provigioni passive per Euro 292.816 e al decremento dei costi di trasporto per Euro 71.574. I costi per pubblicità nel 2024 ammontano ad Euro 2.669.467.
L'EBITDA è negativo e risulta pari ad Euro 567.634 malgrado la riduzione dei costi per servizi e dei costi fissi operativi; ciò a causa della diminuzione del fatturato e dell'incidenza del Gross Margin che nel 2024 si è ridotta del 10%.
Il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con una perdita pari ad Euro -852.228.
In sede assembleare sarà altresì illustrato il Risultato consolidato al 31 dicembre 2024 di Euro -1.149.335.
Tutto ciò premesso si propone di approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 insieme ai relativi allegati.
Il progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2024, la Relazione sulla Gestione, la relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, sono a disposizione del pubblico nei 15 giorni che precedono la data dell'Assemblea in prima convocazione presso la sede sociale (Via San Vincenzo n. 51/1 - Genova) e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gismondi1754.com.
Proposta di delibera
Signori Azionisti,
qualora condividiate i contenuti esposti, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l'approvazione della seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Gismondi 1754 S.p.A.,
- esaminati il bilancio di esercizio di Gismondi 1754 S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
- preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
delibera
- di approvare il bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2024, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita pari ad Euro -852.228.
- di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente Massimo Gismondi, con facoltà di sub-delega, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, si sensi della disciplina applicabile, conferendo altresì agli stessi, sempre in via disgiunta, il potere di apportare eventuali correzioni di carattere meramente formale alla documentazione approvata, qualora necessario"
Genova (GE), 15 aprile 2025
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Massimo Gismondi
2. Argomento 2 all'ordine del giorno - Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocati in Assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio di Gismondi 1754 S.p.A. al 31 dicembre 2024 chiude con una perdita pari ad Euro -852.228. In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo la copertura della perdita con gli Utili portati a nuovo.
Proposta di delibera
Signori Azionisti,
qualora condividiate i contenuti esposti, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l'approvazione della seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Gismondi 1754 S.p.A.,
- esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione e corredato dalle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, che evidenzia una perdita pari ad € -852.228
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
delibera
- la copertura della perdita con gli Utili portati a nuovo"
Genova (GE), 15 aprile 2025
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Massimo Gismondi
3. Argomento 3 all'ordine del giorno - nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata e del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, verrà a scadere l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società.
Pertanto, i signori Azionisti sono chiamati a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società.
Ai sensi dell'articolo 20 dello statuto, si rammenta agli Azionisti che l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, a seconda di quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.
Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto, al quale si rinvia, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci devono contenere un numero di candidati non superiore a nove e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e, in ogni caso, devono contenere almeno 1 (un) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.
Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato pena irricevibilità della medesima, (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.
- facoltà dell'assemblea dei soci, ai sensi dell'art. 20 dello statuto, determinare la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.
La remunerazione degli amministratori investiti della carica di Amministratore Delegato, consigliere delegato con deleghe specifiche, Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri componenti il Presidente. Si ricorda, infine, che gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e remunerazione del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a:
- determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione avuto riguardo delle proposte presentate dagli azionisti legittimati;
- determinare il compenso spettante agli Amministratori;
- determinare la durata della carica del Consiglio di Amministrazione.
Genova (GE), 15 aprile 2025
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Massimo Gismondi
Digita qui il testo
4. Argomento 4 all'ordine del giorno - nomina del Collegio Sindacale, per il periodo 2025-2027e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti
Signori Azionisti,
con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.
Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 26 dello statuto il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica tre esercizi e devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4 del TUF e gli ulteriori requisiti di legge.
Il Collegio Sindacale svolge il controllo di legittimità sulla amministrazione e vigila sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, e può esercitare inoltre la revisione legale di conti nel caso previsto dall'art. 2409-bis c.c..
Ai sensi dell'articolo 26 dello statuto, i membri del Collegio Sindacale vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.
L'assemblea ordinaria dei soci provvederà all'atto della nomina alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi ed a quanto altro a termine di legge.
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e remunerazione del Collegio Sindacale, invita l'Assemblea a:
- Nominare il nuovo Collegio Sindacale;
- Determinare il compenso spettante ai Sindaci.
***
Genova (GE), 15 aprile 2025
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Massimo Gismondi
Allegati
