14/04/2023 - Greenthesis S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2023

GREENTHESIS S.p.A.

Sede legale in Segrate (MI) - Via Cassanese n. 45

Capitale Sociale Euro 80.704.000,00 interamente versato

Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 10190370154

Partita IVA: 02248000248 - Numero R.E.A. MI - 1415152

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti di Greenthesis S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria, che si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in prima convocazione per il giorno 24 maggio 2023 alle ore 15:00 ed occorrendo, in eventuale seconda convocazione, per il giorno 26 maggio 2023, stessi ora e modalità, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022:
2. 1. approvazione del bilancio d'esercizio di "GREENTHESIS S.p.A." al 31 dicembre 2022 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo GREENTHESIS al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2. destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
4. 1. deliberazione vincolante in merito alla Politica in materia di Remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");
   2. deliberazione non vincolante in merito alla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di cui alla Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF.
5. Nomina di un Consigliere di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Rinnovo del Collegio Sindacale:
7. 1. nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023- 2024-2025;
   2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
   3. determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si prevede sin d'ora, considerata la composizione azionaria della Società, che l'Assemblea potrà validamente costituirsi e deliberare in prima convocazione.

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1. Capitale sociale e azioni con diritto di voto

Il capitale sociale di Greenthesis S.p.A. è pari ad Euro 80.704.000,00 (ottantamilionisettecento- quattromila) interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 155.200.000 (centocinquantacinque- milioniduecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Poiché alla data del presente avviso la Società detiene n. 4.511.773 (quattromilionicinquecento- undicimilasettecentosettantatre) azioni proprie - pari a circa il 2,907% del capitale sociale - il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, le azioni aventi diritto di voto, alla data del presente avviso, risultano pertanto complessivamente pari a 150.688.227 (centocinquantamilioniseicentottantottomiladuecentoventisette).

Le azioni proprie sono in ogni caso computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

La struttura completa del capitale sociale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Investor Relations", alla voce "Capitale e Azionariato".

2. Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto. Al riguardo, conformemente a quanto previsto dall'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è subordinata alla ricezione da parte della Società di una apposita comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ovverosia riferite al termine della giornata contabile di lunedì 15 maggio 2023 (c.d. Record Date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Di conseguenza, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente alla sopra menzionata Record Date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni degli intermediari di cui al presente punto dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro venerdì 19 maggio 2023. Resta ferma, tuttavia, la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto.

Come consentito ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto Cura Italia"), convertito con la Legge n. 27 del 24 aprile 2020, così come da ultimo prorogato dal Decreto Legge n. 198 del 29 dicembre 2022 (cd. "Milleproroghe 2023") convertito con modifiche dalla Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

3. Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha provveduto a dare incarico a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, C.A.P. 20145, di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato").

In considerazione di quanto sopra, gli aventi diritto al voto, legittimati secondo quanto precedentemente indicato, che volessero intervenire all'Assemblea dovrannopertanto conferire al Rappresentante Designato (senza spese a loro carico, ad eccezione di quelle di spedizione o trasmissione) la delega con specifiche istruzioni di voto su tutte o soltanto alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti di cui all'ordine del giorno utilizzando l'apposito modulo di delega, anche di tipo elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, reso disponibile a partire dalla data odierna sul sito internet della Società medesima all'indirizzo https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Corporate Governance", alla voce "Assemblee degli Azionisti", "Assemblee ordinarie", anno "2023".

Il suddetto modulo di delega, con le relative indicazioni di voto, dovrà essere sottoscritto con firma autografa o elettronica qualificata o digitale e trasmesso al Rappresentante Designato seguendo le istruzioni riportate sul modulo medesimo entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, ossia entro lunedì 22 maggio 2023 in relazione alla prima convocazione, ovvero entro mercoledì 24 maggio 2023 in relazione alla seconda convocazione.

Al riguardo si ricorda che, conformemente a quanto puntualizzato al primo comma dell'art. 135- undecies del TUF, la delega rilasciata non avrà effetto in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite specifiche istruzioni di voto e che, ai sensi del secondo comma del citato articolo, la delega e le istruzioni di voto in essa previste sono sempre revocabili entro lo stesso termine, quindi entro lunedì 22 maggio 2023 in relazione alla prima convocazione, ovvero entro mercoledì 24 maggio 2023 in relazione alla seconda convocazione.

La delega dovrà essere accompagnata dalla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne la qualifica e poteri.

Si precisa altresì che al Rappresentante Designato possono anche essere conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (senza spese a carico, ad eccezione di quelle di spedizione o trasmissione), in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel predetto modulo di delega.

Le deleghe/subdeleghe, con le relative istruzioni di voto, potranno essere conferite nei termini e con le modalità indicati nel modulo di delega. Con le medesime modalità, gli aventi diritto potranno revocare, entro gli stessi termini, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Si precisa infine che le azioni per le quali sarà stata conferita la delega, anche parziale, saranno computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Infine, in mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia, gli Amministratori e i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare il Rappresentante Designato via e-mail all'indirizzo ufficiomi@computershare.ito ai seguenti numeri telefonici 02-46776818-14-34.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

4. Diritto di porre domande prima dell'Assemblea sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono far pervenire alla Società le proprie domande, da presentarsi per iscritto, entro lunedì 15 maggio 2023, mediante invio di lettera raccomandata A.R. presso la sede legale della Società, in Segrate (MI) - Via Cassanese n. 45, all'attenzione del Responsabile della Segreteria Societaria, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata gth@pec.greenthesisgroup.com.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea da parte dei soggetti a ciò legittimati e che risultino comunque pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno sarà data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società entro venerdì 19 maggio 2023 in relazione alla prima convocazione, ovvero entro martedì 23 maggio 2023 in relazione alla seconda convocazione.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non sarà dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società sul sito internet della

Società https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Corporate Governance", alla

voce "Assemblee degli Azionisti", "Assemblee ordinarie", anno "2023".

5. Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (i.e. entro lunedì 24 aprile 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare, entro il medesimo termine, ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno del presente avviso di convocazione, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione.

La domanda di integrazione e le ulteriori proposte di delibera di cui sopra devono essere presentate per iscritto da parte degli Azionisti proponenti, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, presso la sede della Società ovvero, preferibilmente, mediante invio di lettera raccomandata A.R. presso la sede legale della Società, in Segrate (MI) - Via Cassanese n. 45, all'attenzione del Responsabile della Segreteria Societaria, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata gth@pec.greenthesisgroup.com.

Inoltre, gli Azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione (i.e. entro lunedì 24 aprile 2023), dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, primo comma, del TUF.

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa verrà data notizia, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, e precisamente entro martedì 9 maggio 2023.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, verranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità di cui all'art. 125-ter, primo comma, del TUF, tali ultime proposte, le relazioni predisposte dagli Azionisti proponenti, nonché le eventuali valutazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Rimane inoltre fermo il diritto di colui al quale spetta il diritto di voto di presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma, ultimo periodo, del TUF. In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto avvenga esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle entro martedì 9 maggio 2023 (termine fissato in coincidenza di quello per la pubblicazione delle richieste di integrazione dell'ordine del giorno e delle ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno) trasmettendole mediante invio di lettera raccomandata A.R. presso la sede legale della Società, in Segrate (MI) - Via Cassanese n.