15/02/2024 - Greenthesis S.p.A.: Documento informativo ex art. 71 Regolamento Emittenti CONSOB

GREENTHESIS S.p.A.

Sede legale in Segrate (MI) - Via Cassanese n. 45

Capitale Sociale Euro 80.704.000,00 interamente versato

Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 10190370154

Partita IVA: 02248000248

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni

relativo all'operazione di acquisto di una partecipazione di maggioranza nelle Società: Euro Veneta S.r.l, Ecorex S.r.l., Elite Ambiente S.r.l., Emme Trasporti S.r.l., Execo S.r.l.

DOCUMENTO INFORMATIVO RESO DISPONIBILE IL 15 FEBBRAIO 2024

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Greenthesis S.p.A.

(Segrate (MI), Via Cassanese n. 45), sul sito internet di Greenthesis S.p.A. https://greenthesis.greenthesisgroup.com/, oltre che sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO (www.1info.it).

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1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari della Società dalla chiusura dell'esercizio 39
2. Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso 39

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Dati di sintesi consolidati pro-forma e dati di sintesi per azioni dell'Emittente al 30 giugno 2023

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati di sintesi consolidati pro-forma e dati di sintesi per azione dell'Emittente al 30 giugno 2023.

I prospetti contabili pro-forma illustrati nel presente Documento Informativo - e come meglio descritti nel Paragrafo 5 del Documento Informativo - simulano quelli che potrebbero essere gli effetti dell'Acquisizione e dell'Acquisizione Bigaran riflessi retroattivamente nella situazione patrimoniale finanziaria consolidata proforma come se l'Acquisizione e l'Acquisizione Bigaran fossero state poste in essere al 30 giugno 2023 e nel conto economico consolidato pro-forma come se fossero state poste in essere rispettivamente al 1° gennaio 2023.

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Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto in conformità alle previsioni di cui all'art. 71 del regolamento in materia la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3B dello stesso Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti di Greenthesis S.p.A. ("GTH", la "Società" ovvero l'"Emittente") un'esauriente informativa in merito all'acquisizione da parte della Società dell'80% del capitale sociale delle società Euro Veneta S.r.l., Ecorex S.r.l., Elite Ambiente S.r.l., Emme Trasporti S.r.l. ed Execo S.r.l. (le "Società Target" o le "Società del Gruppo Ethan") a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 25.327.564 conclusa in data 31 gennaio 2024 (l'"Acquisizione di Maggioranza").

Le Società Target - facenti parte del Gruppo industriale Ethan (il "Gruppo Ethan") ed attive principalmente nel Nord-Est Italia nell'ambito della gestione di diverse tipologie di rifiuti, pericolosi e non, con forte vocazione al recupero di materiali.

L'Acquisizione di Maggioranza si pone nel contesto di una più ampia operazione da articolarsi mediante le seguenti fasi:

1. l'acquisizione del restante 20% del capitale sociale di tali Società Target entro il 30 giugno 2026 (l'"Acquisizione di Minoranza" e, congiuntamente con l'Acquisizione di Maggioranza, l'"Acquisizione");
2. l'eventuale esercizio, alla medesima data, di un'opzione di acquisto di 5 complessi immobiliari strumentali per lo svolgimento dell'attività (gli "Immobili") delle Società Target da Ventel Sistemi S.r.l. ed Eranos S.r.l., società riconducibili ai soci di controllo (persone fisiche) dei Venditori (come infra definiti).

Si segnala infine che al solo fine garantire la completezza delle informazioni finanziarie pro-forma riportate al Capitolo 5 del presente Documento Informativo, le stesse sono state predisposte tenendo conto non solo dell'Acquisizione ma anche dell'avvenuto perfezionamento dell'acquisto del 70% del capitale sociale della società Bigaran S.r.l. ("Bigaran"), perfezionatasi in data 18 dicembre 2023 (l'"Acquisizione Bigaran"). Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda a quanto descritto al Capitolo 5.

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1. AVVERTENZE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'Acquisizione, i destinatari del Documento Informativo sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio o incertezza derivanti dall'Acquisizione e concernenti GTH e le Società Target, nonché i settori di attività in cui essi operano.

Di seguito si riporta pertanto una sintetica descrizione dei fattori di rischio e delle incertezze inerenti all'Acquisizione che risultano alla data del Documento Informativo significativi per l'Emittente e la sua attività.

I fattori di rischio o incertezza di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento Informativo.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Documento Informativo.

1. Rischi connessi all'Acquisizione
   A.1 Rischi connessi all'Acquisizione

L'Acquisizione presenta i rischi tipici dell'investimento in capitale di rischio rappresentato dall'acquisto di partecipazioni in una società e, in particolare, l'eventualità che la partecipazione acquisita subisca deprezzamenti per effetto: (i) dell'insorgenza, nella situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle Società Target, di sopravvenienze passive e/o insussistenze di attivo non conosciute, e/o non prevedibili, al momento del perfezionamento dell'Acquisizione; e/o (ii) di altri fattori non prevedibili al momento del perfezionamento dell'Acquisizione medesima; e/o (iii) della mancata realizzazione dei piani di sviluppo di GTH e dunque dal mancato conseguimento dei risultati attesi.

Nonostante l'Emittente abbia effettuato attività di "due diligence" (in ambito finanziario, fiscale e legale) prima del completamento dell'Acquisizione, non può escludersi che le attività delle Società Target possano presentare passività occulte o potenziali ovvero altre criticità rilevanti che GTH potrebbe non essere stata in grado di individuare nel corso di tali attività di verifica.

A.2 Rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi perseguiti con l'Acquisizione

Il successo dell'Acquisizione dipenderà, tra l'altro, dalla capacità del management di GTH di conseguire i benefici che ci si aspetta si realizzino a seguito della stessa.

In particolare si rileva come l'Acquisizione si ponga in coerenza con il Piano Strategico- Industriale del gruppo facente capo a GTH (il "Gruppo") e costituisca un passo significativo nel percorso di crescita dell'azienda nel settore della gestione integrata del ciclo dei rifiuti a matrice industriale. Alla data del presente Documento Informativo, non

1. sono tuttavia garanzie che i predetti obiettivi di crescita possano essere, in tutto o in parte, realizzati, anche per effetto, tra l'altro, dei rischi e delle incertezze che ricorrono abitualmente nel contesto di operazioni straordinarie analoghe e che coinvolgono principalmente aspetti organizzativi, gestionali, commerciali e finanziari (integrazione attività, procedure, strutture, etc.).

Per maggiori informazioni in relazione alle finalità perseguite mediante l'Acquisizione si rinvia al Paragrafo 2 del Documento Informativo.

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A.3 Rischi connessi alle condizioni contrattuali del Contratto di Compravendita

Il contratto di compravendita di partecipazioni societarie e di opzione di acquisto di immobili, sottoscritto tra GTH da un parte e Ethan S.p.A., Domus Octo S.r.l., Ri.Co. S.r.l. (i "Venditori"), Ventel Sistemi S.r.l., Eranos S.r.l. (i "Proprietari degli Immobili"), Antonio Casotto e Egidio Ricciardi (i "Manager" e, congiuntamente con GTH, i Venditori e i Proprietari degli immobili, le "Parti") in data 31 gennaio 2024 (il "Contratto di Compravendita"), che ha disciplinato l'Acquisizione prevede dichiarazioni e garanzie, rilasciate dai Venditori, con connessi obblighi di indennizzo e relative durate.

Fatta eccezione per gli obblighi di indennizzo derivanti dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie definite "fondamentali" ai sensi del Contratto di Compravendita ovvero per i casi di dolo e colpa grave, i predetti obblighi sono soggetti alle seguenti limitazioni: (i) c.d. de minimis pari a Euro 10.000 per ciascun Venditore; (ii) responsabilità massima per i Venditori pari a complessivi Euro 5.000.000. Sotto il profilo temporale, ai sensi del Contratto di Compravendita sono considerati indennizzabili le passività verificatesi entro il 24° (ventiquattresimo) mese successivo al 31 gennaio 2024; ovvero, con esclusivo riferimento alle dichiarazioni "fondamentali", le passività riscontrate entro il 60° giorno lavorativo successivo al decorso del relativo periodo di prescrizione.

Il verificarsi in futuro di eventi che comportino l'insorgere di un danno di ammontare superiore ai limiti sopra descritti o che non siano inclusi tra le garanzie rilasciate dai Venditori potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

A.4 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

Il Documento Informativo contiene informazioni finanziarie pro-forma dell'Emittente predisposte allo scopo di fornire una rappresentazione degli effetti dell'Acquisizione, e dell'Acquisizione Bigaran sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e dare effetto retroattivo all'Acquisizione e all'Acquisizione Bigaran al conseguente consolidamento delle attività e passività nel Gruppo, come se l'Acquisizione e l'Acquisizione Bigaran fossero state eseguite, con riferimento all'esercizio 2023, il 1° gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e il 30 giugno 2023 per quanto attiene gli effetti patrimoniali (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma").

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati inoltre assoggettati ad esame da parte della società di revisione di GTH, la quale ha emesso la propria relazione in data 15 febbraio 2024.

Tali informazioni non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati che si sarebbero ottenuti, qualora le operazioni considerate nella redazione dei dati pro-forma fossero realmente avvenute alle date utilizzate come riferimento. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Occorre considerare che le finalità sottese alla redazione dei dati pro-forma sono diverse rispetto alle finalità sottese alla redazione dei bilanci storici. Di conseguenza i dati pro- forma non devono essere letti ed interpretati ricercando collegamenti ed effettuando comparazioni contabili fra gli stessi e i dati ricavabili dai bilanci storici.

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Le informazioni finanziarie pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso. I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti alle operazioni.

1. Rischi connessi all'Emittente a seguito dell'Acquisizione

B.1 Rischi connessi all'indebitamento finanziario del gruppo GTH a seguito dell'Acquisizione

Al 30 giugno 2023 l'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo risulta pari a circa Euro 68,8 milioni.

Al fine di perfezionare l'Acquisizione di Maggioranza e l'Acquisizione Bigaran l'Emittente

• ricorso alle risorse derivanti da un contratto di finanziamento pari a complessivi Euro 50 milioni; tale ricorso al debito potrebbe, in presenza di condizioni economiche sfavorevoli del mercato ovvero dei settori di operatività del Gruppo, limitare o condizionare l'attività del Gruppo.

Il rimborso dell'indebitamento esistente dipenderà dalla capacità del Gruppo di generare adeguati flussi di cassa positivi. La mancata capacità del Gruppo di rimborsare quanto dovuto agli enti finanziatori entro i termini contrattualmente previsti, potrebbe rendere necessario il ricorso a nuove fonti di finanziamento, che potrebbero non essere disponibili o essere disponibili a condizioni peggiorative rispetto a quelle attualmente in essere, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il costo dell'indebitamento è altresì influenzato dall'evoluzione dei tassi di interesse.

Inoltre, l'eventuale mancato rispetto da parte del Gruppo degli obblighi previsti dai contratti di finanziamento in essere potrebbe comportare la richiesta da parte degli istituti di credito del rimborso immediato delle linee di credito e dei finanziamenti concessi con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

B.2 Rischi relativi alle attività condotte dalle Società Target

Le attività svolte dalle Società Target (gestione di rifiuti anche pericolosi e recupero di materiali) presentano i rischi tipici di tali attività, tra cui i rischi connessi all'operatività in un settore caratterizzato da una rilevante regolamentazione (ottenimento e mantenimento permessi ed autorizzazioni necessari allo svolgimento dell'attività, compliance con l'articolata normativa applicabile, possibili evoluzioni del quadro normativo, aspetti connessi alla sicurezza dei luoghi di lavoro, eventuali procedimenti, etc.), i rischi connessi all'esercizio di impianti (funzionamento, approvvigionamenti, possibili impatti di eventi atmosferici o eventi straordinari, possibili danni ambientali causati dagli impianti, possibili contestazioni e proteste da parte di comunità territoriali, necessità di adeguamento tecnologico, etc.) ed i rischi relativi al contesto competitivo (concorrenza, evoluzione del contesto competitivo, etc.).

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B.3 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave del management e del personale, alla perdita di risorse qualificate e alla difficoltà di reperirne di nuove

L'Emittente è potenzialmente esposto al rischio di un'eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con alcune figure apicali o figure chiave del personale delle Società Target, nonché al rischio di non essere in grado di attrarre e mantenere personale altamente qualificato. Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Le Società Target operano infatti in un settore caratterizzato dall'esigenza di avvalersi di personale ad alto livello di specializzazione e dotato di elevate competenze tecniche e professionali; pertanto, la capacità di GTH di generare valore dipende anche dalla capacità di attrarre, formare e trattenere personale con il livello di specializzazione e le competenze tecniche e professionali richieste (quali ad esempio le figure tecniche con ruoli direttivi nella gestione degli impianti e operanti nella divisione ingegneria, oltre alle risorse umane con ruoli di responsabilità nelle diverse funzioni aziendali delle Società Target).

Al fine di garantire continuità nella gestione delle Società Target, il Contratto di Compravendita dispone, tra l'altro, l'obbligo in capo ad alcuni key managers delle Società Target di mantenere un ruolo di gestione operativo all'interno delle Società Target per un periodo di dodici mesi a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso. Fermo quanto precede, GTH è esposta al rischio di non essere in grado di attrarre e ovvero di mantenere i rapporti in essere il personale qualificato e con le figure chiave delle Società Target, nonché di sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale.

B.4 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza

Il Documento Informativo contiene dichiarazioni di preminenza sul Gruppo e sulle Società Target. Tali dichiarazioni sono formulate da GTH sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza.

Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano essere mantenute o confermate. Inoltre, le caratteristiche del settore di attività e gli obiettivi previsti potrebbero differire da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di eventi noti o ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l'altro, nella presente Sezione.

B.5 Rischi connessi all'inclusione di indicatori alternativi di performance

Il Documento Informativo contiene Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"), quali ad esempio il Margine Operativo Lordo/EBITDA e l'Indebitamento Finanziario Netto, utilizzati dal gruppo facente capo a GTH. Poiché gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai Principi Contabili Internazionali e non sono soggetti a revisione contabile, il criterio di determinazione degli IAP da parte del Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi societari e, pertanto, gli IAP del Gruppo potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi societari.

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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Acquisizione

In data 31 gennaio 2024 la Società e i Venditori hanno sottoscritto il Contratto di Compravendita volto a disciplinare l'acquisto del 100% del capitale sociale delle Società Target secondo al seguente struttura:

• in data 31 gennaio 2024 (la "Data del Primo Closing"): cessione da parte dei Venditori, ognuno per quanto di competenza, di una partecipazione pari all'80% del capitale sociale di ciascuna delle Società Target, a fronte di un corrispettivo pari complessivamente ad Euro 25.327.564.
• entro e non oltre il 30 giugno 2026 (la "Data del Secondo Closing"): cessione da parte dei Venditori, ognuno per quanto di competenza, del restante 20% del capitale sociale delle Società Target dagli stessi detenuto (le "Partecipazioni Residue"), a fronte di un corrispettivo pari complessivamente ad Euro 6.800.000,00. L'acquisto delle Partecipazioni Residue da parte di GTH non è subordinato al verificarsi di alcuna condizione sospensiva.

Ai sensi del Contratto di Compravendita, inoltre:

• l'Emittente si è impegnato ad effettuare alla Data del Primo Closing un finanziamento soci di Euro 5.755.000,00 alle Società Target al fine di permettere a queste ultime il pagamento prima dell'Acquisizione di Maggioranza della distribuzione dei Dividendi già deliberati e non ancora pagati;
• nell'ipotesi di positivo perfezionamento dell'acquisto e del pagamento delle Partecipazioni Residue alla Data del Secondo Closing nonché del perfezionamento del trasferimento del Ramo di Azienda (come infra definito), la Società si è impegnata ad acquistare ovvero a prendere in locazione con un termine di anni nove, con rinnovo automatico per altri nove anni, con decorrenza dal 1° luglio 2026, taluni immobili di proprietà di Ventel Sistemi S.r.l. e Eranos S.r.l.; per maggiori informazioni circa la valorizzazione dei predetti immobili si rimanda a quanto dettagliato al successivo paragrafo 2.1.2 del presente Documento.

Nell'ambito del Contratto di Compravendita, i Venditori e l'Emittente hanno convenuto di far sì che Elite Ambiente S.r.l. ceda, non prima del 31 gennaio 2026 e in ogni caso entro il 30 marzo 2026, ai Venditori o a un diverso soggetto degli stessi indicato, un ramo di azienda avente ad oggetto la produzione di energia elettrica attraverso un impianto pirogassificatore (il "Ramo d'Azienda").

2.1.1 Descrizione della società e/o delle attività oggetto dell'Acquisizione

Come già anticipato, alla Data del Primo Closing GTH ha perfezionato l'acquisizione di una partecipazione pari all'80% di ciascuna delle Società Target; la Società ha in particolare fatto ingresso nel capitale sociale di:

• Euro Veneta S.r.l., con sede legale in Via Molinara n. 7, Sona (VR), capitale sociale di Euro 10.000, e iscritta al registro delle imprese di Verona al n. 02290420229. Euro Veneta S.r.l. è attiva, tra l'altro a) nel recupero, raccolta, stoccaggio, smaltimento, trattamento, miscelazione, rigenerazione, intermediazione e distruzione di rifiuti in qualsiasi forma; b) nella vendita dei prodotti che si

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