17/06/2024 - Greenthesis S.p.A.: GTH – Documento Informativo per Operazione di maggiore rilevanza tra Parti Correlate

INDICE

1.3 PARTI CORRELATE COINVOLTE NELL'OPERAZIONE, NATURA DELLA CORRELAZIONE, NATURA E PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI

1.7 EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA

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DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

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dell'Emittente (ovverosia l'1,43% del capitale

sociale al netto delle azioni proprie detenute

dall'Emittente).

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PREMESSA

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione tra Greenthesis, Rea Dalmine, Gea e Planesys.

La sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione rientra nel contesto di una più ampia operazione volta (i) all'ingresso di Greta (società indirettamente controllata da PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp gestito dal Portfolio Manager Patrizia Infrastructure Limited), indirettamente, nel capitale sociale di Greenthesis tramite, tra l'altro, l'acquisto di una partecipazione di minoranza da Planesys; e (ii) al delisting delle azioni di Greenthesis, più precisamente descritta infra al paragrafo 2.1.1.

La sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione si qualifica per Greenthesis come operazione di "maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza applicati ai fini di tale qualificazione, v. infra successivo paragrafo 2.2) compiuta direttamente e da parte di società controllate di Greenthesis.

Pertanto, l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Greenthesis, previo parere favorevole da parte del Comitato OPC circa l'interesse di Greenthesis al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato in data 7 giugno 2024 (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo paragrafo 2.7).

Il presente Documento informativo - redatto da Greenthesis ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché dell'art. 7 della Procedura OPC - è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Greenthesis, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1INFO" (www.1info.it), nonché sul sito internet di Greenthesis (https://greenthesis.greenthesisgroup.com).

Al presente Documento Informativo è accluso sub Allegato A, il Parere del Comitato OPC.

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AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Come meglio illustrato nei successivi paragrafi, la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi della Procedura OPC, in quanto l'accordo è stato sottoscritto da Greenthesis e da alcune società dalla stessa controllate con la parte correlata Planesys, come indicato nel successivo paragrafo 2.2.

Inoltre, la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione è stata qualificata da Greenthesis come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 5%. L'indice in parola concerne il "rapporto tra il controvalore dell'operazione ed il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato ovvero, se superiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato" (art. 1.1, lett. a), dell'allegato 3 al Regolamento OPC, nonché art. 4 della Procedura OPC).

Considerato che la capitalizzazione di Greenthesis (pari a 150.544.000 euro al 31 dicembre 2023, come ricavabile dalla Relazione finanziaria di Greenthesis del 2023) risulta superiore al patrimonio netto consolidato della Società stessa (pari invece a 38.959.000 euro al 31 dicembre 2023, come si evince dalla Relazione finanziaria di Greenthesis del 2023), al fine di valutare la rilevanza dell'Operazione e, in particolare, degli atti più avanti descritti (espromissione, compensazione e pactum de non petendo) si è tenuto conto del rapporto tra il controvalore di tali atti e la capitalizzazione.

Conseguentemente, Greenthesis ha attivato i presìdi e le misure previsti dal Regolamento OPC e dall'art. 6 della Procedura OPC, a tutela dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e della correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, nonché della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo.

Alla data di approvazione dell'Operazione, i.e. in data 10 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione di Greenthesis era composto come segue:

• Giovanni Bozzetti, Presidente
• Simona Grossi, Amministratore Delegato
• Damiano Belli, Consigliere esecutivo

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• Marco Sperandio, Consigliere esecutivo
• Cristiana Rogate, Consigliere non esecutivo indipendente
• Chiara Paolino, Consigliere non esecutivo indipendente
• Gabriella Chiellino, Consigliere non esecutivo

Nella deliberazione del 10 giugno 2024, con cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, all'unanimità dei votanti, la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, l'Amministratore Delegato di Greenthesis Simona Grossi ha dichiarato di essere portatrice di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 del cod. civ., in quanto titolare del 25% delle quote di RAPS S.r.l., controllante di Planesys.

L'Amministratore Delegato Simona Grossi si è astenuta dalla votazione della delibera di approvazione dell'Operazione.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Greenthesis, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 2.1.1 Contesto in cui si inserisce l'Operazione

In data 5 aprile 2024, Planesys - socio di maggioranza di Greenthesis, all'epoca titolare di una partecipazione pari all'85,76% del capitale sociale della medesima - e Greta hanno stipulato il Contratto, volto a disciplinare l'ingresso di Greta (società indirettamente controllata da PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp gestito dal Portfolio Manager Patrizia Infrastructure Limited) nel capitale sociale di Greenthesis, indirettamente, tramite l'acquisto di una partecipazione da Planesys.

In particolare, il Contratto prevedeva che la predetta operazione fosse realizzata in più fasi e, in particolare:

1. la Compravendita, e dunque l'acquisto da parte di Greta di n. 42.683.165 azioni di Greenthesis detenute da Planesys, pari al 27,50% del capitale sociale di GTH (ovverosia il 28,33% del capitale sociale al netto delle n. 4.511.773 azioni proprie, pari al 2,91% circa del capitale sociale di GTH, detenute dall'Emittente);

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