10/08/2018 - Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A.: Firmato accordo d’investimento finalizzato al rilancio del Gruppo Ceramiche Ricchetti - Comunicato stampa diffuso da Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. per conto di Fincisa S.p.A., Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. e di QuattroR SGR S.p.A. - (ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014)

Comunicato stampa diffuso da Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. per conto di Fincisa S.p.A., Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. e di QuattroR SGR S.p.A. - (ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014)

COMUNICATO STAMPA

Firmato accordo d'investimento finalizzato al rilancio del Gruppo Ceramiche Ricchetti.

QUATTROR SGR co-investirà con gli attuali azionisti di maggioranza ed acquisirà il controllo di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A.

L'Operazione sarà eseguita ad un prezzo per azione di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. pari ad Euro 0,215 e, a tale prezzo, verrà lanciata un'OPA.

Reggio nell'Emilia - Milano, 10 agosto 2018 - QuattroR SGR, Fincisa S.p.A. e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. hanno firmato un accordo finalizzato all'acquisizione del controllo da parte di QuattroR SGR di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. (di seguito anche la "Società ").

Fincisa S.p.A. e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. sono società indirettamente controllate dalla famiglia Zannoni e sono titolari di una partecipazione complessiva pari al 62,414% del capitale sociale della Società, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'operazione è stata condivisa per supportare il rilancio della Società ed assicurare il rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale della stessa. Nel contesto dell'Operazione si prevede altresì, quale condizione, che siano definiti con gli istituti di credito finanziatori della Società accordi basati su un piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lett. d), R.D. 267/1942 e funzionali al riequilibrio economico-finanziario della Società.

In base all'Accordo di Investimento è previsto che le Parti costituiscano un apposito veicolo societario ("NewCo") in favore del quale saranno conferiti:

• 1. le complessive n. 51.076.730 azioni ordinarie della Società (rappresentative del 62,414% del capitale sociale) attualmente di proprietà di Fincisa S.p.A. e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. (la "Partecipazione di Controllo");

• 2. tutti i crediti derivanti dai finanziamenti da soci e da parti correlate verso la Società medesima, di cui sono titolari Fincisa S.p.A., Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. e AFIN s.r.l. (altra società riconducibile al controllo della famiglia Zannoni); e

• 3. le risorse finanziarie necessarie per il perfezionamento dell'operazione come infra descritta.

A seguito delle suddette attività, NewCo sarà controllata (direttamente e/o indirettamente) da QuattroR e partecipata da Fincisa S.p.A. e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A., le quali co-investiranno, mantenendo, pertanto, un investimento indiretto di minoranza nella Società.

Il conferimento della Partecipazione di Controllo sarà eseguito ad un prezzo per ciascuna azione ordinaria della Società pari ad Euro 0,215 (il "Prezzo per Azione"). A seguito dell'acquisto della Partecipazione di Controllo, NewCo promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"OPA") ai sensi degli artt. 102, 106 e ss. del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") sulla totalità delle restanti azioni della Società in circolazione ad un prezzo per azione pari al Prezzo per Azione. Ove, per effetto delle adesioni all'OPA, NewCo venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale della Società non verrà ripristinato un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L'Accordo di Investimento prevede altresì l'impegno delle Parti di investire, tramite NewCo, fino a massimi Euro 40.450.000,00 nella Società (sia mediante risorse per cassa sia tramite compensazione di finanziamenti soci/parti correlate) in funzione dell'andamento dell'OPA e delle esigenze del nuovo piano industriale in fase di elaborazione.

Ulteriore elemento dell'Accordo di Investimento è rappresentato dalla previsione del mantenimento dell'attuale struttura manageriale della Società guidata dall'Amministratore Delegato, dott. Maurizio Piglione, e dal Direttore Generale, Ing. Matteo Davoli, ai quali sarà offerta la possibilità di co-investire nel capitale di NewCo attraverso la sottoscrizione di un piano di incentivazione in linea con la best practice di mercato.

L'esecuzione dell'Operazione è sospensivamente condizionata all'avveramento, indicativamente entro il 31 dicembre 2018, di un insieme di condizioni, tra le quali: 1. la circostanza che non sorga a carico di NewCo (e dei soggetti che agiscano in concerto con la stessa) l'obbligo di promuovere l'OPA ad un prezzo per singola azione superiore al Prezzo per Azione;

2.

la definizione di un piano industriale e l'attestazione del medesimo ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), R.D. 267/1942, nonché la sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento.

Alla data di esecuzione dell'Operazione le Parti intendono, inoltre, sottoscrivere dei patti parasociali che, inter alia, disciplineranno: (i) i rapporti tra le Parti quali futuri soci di NewCo e, indirettamente, della Società; (ii) la governance di NewCo e della Società; e (iii) i vincoli di lock-

up.

Per QuattroR questa opportunità di investimento è in linea con la propria missione finalizzata a valorizzare importanti realtà dell'industria italiana in situazioni di temporanea tensione finanziaria, dotandole delle necessarie risorse per liberarne la potenzialità di crescita.

QuattroR è stata assistita dallo Studio Gatti Pavesi Bianchi (advisor legale), Leonardo&Co. in associazione con Houlihan Lockey (advisor finanziario) e Spada & Partners (aspetti fiscali).

Fincisa S.p.A. e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. sono state assistite dallo Studio Sutich Barbieri Sutich (advisor legale) e dallo Studio Pincelli & Associati (Corporate and Tax Advisor).

QuattroR è un fondo per il rilancio delle aziende italiane di medio-grandi dimensioni. È gestito da QuattroR SGR, società indipendente presieduta da Andrea Morante e guidata da Francesco Conte quale Amministratore Delegato. Il Fondo ha una dotazione di 711 milioni di euro e vede tra i suoi investitori Cassa depositi e prestiti, Inail, Inarcassa, e altri investitori istituzionali. QuattroR interviene come azionista attivo in operazioni che richiedono un'azione di rilancio aziendale. Il target d'investimento del Fondo sono aziende italiane con solidi fondamentali e asset strategici quali leadership o significative quote di mercato, tecnologie proprietarie, brevetti, brand di rilievo, strutture commerciali strategiche.

Contatti

Per QuattroR: Ecomunicare Valerio Vago +39 335 458757valerio.vago@ecomunicare.com

Per Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. : Ufficio Investor Relations +39 0536 992511investor.relations@ricchetti-group.com