19/03/2021 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Convocazione Assemblea dei soci

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Grup-po MutuiOnline S.p.A. (la "Società ") è convocata per il giorno 29 aprile 2021 alle ore 08.30 in Milano - Via Pietro Metastasio, 5 20123, presso lo studio ZNR NOTAI, in unica convo-cazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Delibere inerenti e conseguenti.

• 2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

• 3. Distribuzione straordinaria di riserve. Delibere inerenti e conseguenti.

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

  • a. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

  • b. deliberazioni sulla "seconda sezione" della re-lazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

• 5. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021 - 2023; delibere inerenti e conseguenti:

  • 5.1 nomina dei componenti;

  • 5.2 eventuale nomina del Presidente;

  • 5.3 determinazione della retribuzione.

• 6. Piano di stock option avente ad oggetto azioni Gruppo MutuiOnline S.p.A. riservato ad ammi-nistratori, dipendenti e collaboratori della Società e delle società dalla stessa controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 7. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di at-tuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 28 maggio 2020 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica statutaria con la modifica dell'art. 11-bis relativo al "Voto maggiorato". Deli-bere inerenti e conseguenti.

Per la validità dell'assemblea si applica il primo comma, secondo periodo, dell'articolo 2369 del Codice Civile.

Si precisa che a ragione del persistere dell'emergenza del Covid-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, all'art 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, prorogato al 31 luglio 2021 in forza della L. n. 21 del 26 febbraio 2021, che ha convertito il D.L. 183 del 31 dicembre 2020 (Decreto), la riu-nione potrà svolgersi con l'intervento in assemblea, per amministratori, sindaci, segretario della riunione, notaio, rappresentante designato e rappresentanti della società di revisione, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati, diversi dal predetto rap-presentante designato.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale è di Euro 1.012.354,01, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 40.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo le azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 11 bis dello Statuto sociale.

Alla data odierna, la Società detiene complessivamente n. 2.216.455 azioni proprie, pari complessivamente al 5,541% circa del capitale sociale.

Tali azioni, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile, non hanno diritto di voto in assemblea.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al rappresentante degli azionisti

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termi-ne della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 20 aprile 2021; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. La comunicazione dell'interme-diario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 26 aprile 2021; resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto ultimo termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi del succitato art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministra-zioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano ("Spafid") quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

La delega al Rappresentante Designato può essere con-ferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomol.it

Gruppo MutuiOnline S.p.A.

Sede Legale:Via F. Casati 1/A, 20124 Milano

Registro Imprese di Milano, C.F. e

P.I. 05072190969 - REA 1794425 Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 i.v.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

(sezione "Governance", "Assemblea e Governo socie-tario", "2021").

La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappre-sentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresen-tante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 27 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificataassemblee@pec.spafid.it(oggetto "Delega Assemblea MOL 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettro-nica qualificata o digitale); ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea MOL 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid. it (oggetto "Delega Assemblea MOL 2021").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 27 aprile 2021) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresen-tante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/ sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2021").

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghedovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it

• o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335 - 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istru-zioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al mo-mento non prevedibili.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza

• o con mezzi elettronici.

Domande pre-assembleari ex art 127-ter TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario, autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 20 aprile 2021, mediante invio delle domande a mezzo messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo della Società gruppomutuionline@legalmail.it.

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 di due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2021"). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno/ presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF i Soci che, anche con-giuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia entro il 29 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno dell'assemblea. La domanda, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiamata, deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale della Società, in Milano - Via F. Casati, n. 1/A, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata gruppomutuionline@legalmail.it,a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materieche l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste, o delle presentazioni di nuove proposte di deliberazione, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argo-menti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione dal medesimo predisposta.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - seppur con modalità e termini compatibili con l'emer-genza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano co-noscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato - si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 29 marzo 2021 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo gruppomutuionline@ legalmail.it. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 14 aprile 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021 - 2023.

Il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, è nominato dall'Assemblea sulla base di liste secondo le procedure di cui agli articoli 26.3 e seguenti dello Statuto, al fine di assicurare ai soci di minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente e nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis TUF, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e attualmente disciplinato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019; pertanto, per il mandato in relazione al quale siete chiamati a deliberare le nomine, almeno due quinti dei componenti del Collegio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, e, in caso di numero frazionario, con l'arrotondamento previsto dalla normativa primaria

• o secondaria tempo per tempo vigente.

Possono presentare una lista per la nomina di compo-nenti del Collegio Sindacale gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione almeno pari al 1,0% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea, come stabilito da Consob con determi-nazione n. 44 del 29 gennaio 2021.

Ogni azionista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le so-cietà controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF, non può presentare, o concorrere a presentare, più di una sola lista, né può votare liste diverse da quella presentata. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente articolo non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere composte da due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste che contengono un numero di candidati pari

• o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale; il tutto con l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, previsto dalla normativa primaria o secondaria tempo per tempo vigente.

Le liste, inoltre, contengono, anche in allegato, le infor-mazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società in Milano - Via F. Casati, n. 1/A (orari d'apertura: giorni lavorativi da lunedì a venerdì dalla ore 9.00 alle ore 18.00), entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (domenica 4

aprile 2021). Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato, entro lo stesso termine sopra indicato, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata gruppomu-tuionline@legalmail.itcorredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente.

ColombiC&E

Tenuto conto della circostanza che, ai sensi dell'articolo 2400, comma 4, Codice Civile, al momento della nomi-na e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle caratteristiche perso-nali e professionali dei candidati, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare, anche ai fini del rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (7 aprile 2021). In tale caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta della metà e sarà quindi dell'0,5% del capitale sociale.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti o RE) la titolarità della partecipazione com-plessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea e quindi entro il giorno 8 aprile 2021. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che le liste per la nomina del Collegio Sinda-cale saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale,. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.gruppomol.it(sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2021") almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea in unica convo-cazione, ossia entro il 8 aprile 2021.

Si ricorda che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccoman-dazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per la procedura di presentazione delle liste e le modalità di elezione si rinvia inoltre a quanto descritto nella Relazione degli amministratori sul punto 5 dell'ordine del giorno ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubbli-co presso la sede sociale in Milano - Via F. Casati, n. 1/A e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2021") nonché sul meccanismo di stoccaggio denominato "eMarketSTORAGE" (www.emarketstorage.com), nei seguenti termini:

• - almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea, la Relazione degli Amministratori sul punto n. 5 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno;

• - entro il 31 marzo 2021, la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 ai sensi dell'art. 154-ter del TUF unitamente al bilancio consolidato, Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del TUF, Relazione della Società di Revisione nonché la Relazione sul governo societario e assetti proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del TUF, Di-chiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 nonché il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

• - almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea, la Relazione illustrativa degli Amministratori sui punti n. 1, n. 2, n. 3 e n. 4 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, la documentazione di cui all'art. 123-ter TUF illustrativa del punto n. 4 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno; e la documentazione di cui all'art. 114-bis TUF illustrativa del punto n. 6 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno

• - almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, la Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto n. 1 della parte straordinaria dell'Ordine del Giorno; e la documentazione di cui all'art. 154-ter TUF e la relazione ai sensi dell'art. 73 RE di cui al punto n.7 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno;

• - almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis RE, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

I Soci hanno facoltà di ottenere copia della documen-tazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giorno. Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis TUF e dell'art. 84 RE, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2021"), ed un estrat-to del presente avviso di convocazione viene pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 19 marzo 2021.

Ulteriori informazioni

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'e-mergenza del Covid-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea median-te mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci, ai rappresentanti della società di revisione e al Rappresentante Designato. Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid-19.

Per il Consiglio di Amministrazione

Marco Pescarmona

19 marzo 2021