29/03/2022 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Convocazione Assemblea dei soci

AVVISO DI CONVOCAZIONE

DI ASSEMBLEA

L'Assemblea ordinaria di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (la "Società ") è convocata per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 08.30 in Milano - Via Pietro Metastasio, 5 20123, presso lo studio ZNR NOTAI, in unica convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

  Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Delibere inerenti e conseguenti.

• 2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

• 3. Distribuzione straordinaria di riserve. Delibere inerenti e conseguenti.

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

  • a. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

  • b. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

• 5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 28 maggio 2020 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.

Per la validità dell'assemblea si applica il primo comma, secondo periodo, dell'articolo 2369 del Codice Civile.

Si precisa che a ragione del persistere dell'epidemia Covid-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, all'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, ("Decreto") prorogato al 31 luglio 2022, da ultimo in forza del D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito nella Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, la riunione potrà svolgersi con l'intervento in assemblea, per amministratori, sindaci, segretario della riunione, notaio, rappresentante designato e rappresentanti della società di revisione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art.

135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano, Italy

Sede Operativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano, Italy

Tel +39.02.8344.1 - Fax +39.02.91.39.08.63 - internet:www.gruppomol.it

C.F. e P.I. 05072190969 - REA 1794425 - CCIAA 05072190969

Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 Interamente Versato

escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati, diversi dal predetto rappresentante designato.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale è di Euro 1.012.354,01, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 40.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo le azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 11 bis dello Statuto sociale. In seguito alla maggiorazione il numero delle azioni con diritto di voto è pari a 48.743.189.

Alla data odierna, la Società detiene complessivamente n. 1.927.382 azioni proprie, pari complessivamente al 4,8% circa del capitale sociale.

Tali azioni, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile, non hanno diritto di voto in assemblea.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al rappresentante degli azionisti

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 19 aprile 2022; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 25 aprile 2022; resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto ultimo termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi del succitato art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano ("Spafid") quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2022").

La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 26 aprile 2022), con le seguenti modalità alternative: i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificataassemblee2022@pec.spafid.it(oggetto "Delega Assemblea MOL

2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea MOL 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casellaassemblee2022@pec.spafid.it(oggetto "Delega Assemblea MOL 2022").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 26 aprile 2022) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2022").

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzoconfidential@spafid.ito ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335 - 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande pre-assembleari ex art 127-ter TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario, autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 19 aprile 2022, mediante invio delle domande a mezzo messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo della Società gruppomutuionline@legalmail.it.

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 di due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2022"). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno/presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia entro il giorno 8 aprile 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno dell'assemblea. La domanda, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiamata, deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale della Società, in Milano - Via F. Casati, n. 1/A, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata gruppomutuionline@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste, o delle presentazioni di nuove proposte di deliberazione, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione dal medesimo predisposta.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - seppur con modalità e termini compatibili con l'epidemia da Covid-19 tuttora in corso e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato - si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il giorno 8 aprile 2022 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativaalla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo gruppomutuionline@legalmail.it. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 14 aprile 2022, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Milano - Via F. Casati, n. 1/A e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2022") nonché sul meccanismo di stoccaggio denominato "eMarketSTORAGE" (www.emarketstorage.com), nei seguenti termini:

• - almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea, la Relazione illustrativa degli Amministratori sui punti n. 1, n. 2, n. 3 e n. 4 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, la documentazione di cui all'art. 123-ter TUF illustrativa del punto n. 4 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno;

• - almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 ai sensi dell'art. 154-ter del TUF unitamente al bilancio consolidato, Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del TUF, Relazione della Società di Revisione nonché la Relazione sul governo societario e assetti proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del TUF, Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 nonché il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e infine, la relazione ai sensi dell'art. 73 RE di cui al punto n.5 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno;

• - almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis RE, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

I Soci hanno facoltà di ottenere copia della documentazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giorno.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis TUF e dell'art. 84 RE, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2022"), ed un estratto del presente avviso di convocazione viene pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 29 marzo 2022.

Ulteriori informazioni

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'epidemia Covid-19 tuttora in corso, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci, ai rappresentanti della società di revisione e al Rappresentante Designato.

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.