25/05/2020 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Domande dell’azionista D&C Governance Technologies S.r.l. per l’assemblea ordinaria degli azionisti poste ai sensi dell’articolo 127-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998

DOMANDE DELL'AZIONISTA D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI POSTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58/1998

Milano, 26 maggio 2020

Il presente documento riporta le domande pervenute alla Gruppo MutuiOnline SpA (di seguito la "Società ") a mezzo PEC, alle ore 19.15 del 19 maggio 2020, così come formulate dall'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l., con indicazione, per ciascuna domanda (ovvero per gruppi di domande qualora il loro contenuto sia lo stesso o affine), della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Benché alcune domande non siano attinenti rispetto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in un'ottica di trasparenza, ove disponibili ed in assenza di contro-indicazioni alla diffusione, le risposte sono state comunque fornite.

Le domande pervenute sono proposte in grassetto e le risposte della Società sono riportate in carattere regolare.

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1. Premettendo che non riteniamo corretto che la società, seppur avvalendosi della possibilità di convocare l'assemblea dei soci entro i termini più estesi di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio concessi dall'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, non abbia utilizzato i termini più estesi cosi da rendere possibile per i soci partecipare ed intervenire, chiediamo nello specifico quali sono le ragioni per cui la società non ha scelto un rinvio più lungo che avrebbe consentito lo svolgimento di un'assemblea con completa partecipazione dei soci?

La Società, tenuto conto delle attuali circostanze emergenziali, ha ritenuto congruo un rinvio dell'assemblea alla data del 28 maggio p.v. rispetto alla data originaria del 28 aprile u.s.. La Società non ritiene che un rinvio ancora più lungo di quello operato avrebbe permesso una maggiore partecipazione dei soci alla luce del perdurare della situazione emergenziale in atto.

2. Perché la società non ha previsto il ricorso a strumenti di partecipazione a distanza per i soci ex art 106 "Cura Italia" comma 2?

La Società ha approfondito in questa circostanza la possibilità di tenere l'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ma tale soluzione, per una società quotata delle dimensioni di Gruppo MutuiOnline S.p.A. e con un azionariato diffuso, non è risultata percorribile non solo per ragioni tecniche (ad es. predisposizione in una o più città di Hub dedicati ove sarebbe stata necessaria la presenza di un delegato del notaio e di un rappresentante della società che gestisce il sistema di votazione), ma prima ancora perché una simile modalità avrebbe riproposto tutti i rischi sanitari di un'assemblea "ordinaria". Non si esclude che in futuro la Società possa avvalersi di tale modalità di svolgimento dell'assemblea.

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

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3. Tale decisione è stata presa nell'ambito di una specifica discussione di Consiglio di Amministrazione?

• Qualora la risposta fosse Si si chiede inoltre "Vi sono stati consiglieri non favorevoli o astenuti"
• Qualora la riposta fosse No si chiede inoltre "Perché? E chi ha assunto la decisione?"

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto in debita considerazione le misure adottate dal Presidente del Consiglio dei Ministri in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica in Italia, che invitano, tra l'altro, ad evitare assembramenti di persone ed ha acconsentito alla convocazione dell'assemblea secondo le previsioni normative volte a contenere la diffusione del virus Covid-19, ivi comprese le modalità di svolgimento della stessa.

4. Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata è tramite le domande "pre-assembleari", è cosi? Oppure è consentito chiedere al delegato, ai sensi dell'art.135-novies, (ancorché questo sia debba essere SPAFID) - di porre domande per nostro conto?

• Qualora la risposta fosse "Si è l'unica modalità" si chiede inoltre:
• • Come ritiene la società di rispettare il diritto di intervento del socio non prevedendo la possibilità che il socio invii domande tramite il rappresentante designato? Si ricorda all'uopo che l'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'Cura Italia indica chiaramente che al rappresentante designato "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, - i destinatari di tali deleghe sono autorizzati a porre domande per conto del delegante nel corso dell'assemblea."
  • Come ritiene la società di poter rispettare il diritto di replica dei soci alle risposte ricevute tramite la modalità "domande pre assembleari" ?
• Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:
• • Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?
  • Perché il modulo disponibile sul sito internet della società non prevede una sezione per fornire istruzioni di intervento/ domande?

La Società risponderà a tutte le domande pertinenti all'ordine del giorno validamente presentate in conformità alle disposizioni applicabili e tenendo in debita considerazione le raccomandazioni al riguardo formulate dalle Autorità di Vigilanza. Al riguardo si segnala la Comunicazione Consob 3/2020 del 10 aprile 2020 ai sensi della quale "in mancanza di un'adunanza assembleare con la partecipazione dei soci, delle risposte fornite durante lo svolgimento della stessa assemblea non potrebbe beneficiare alcun azionista". Per tale ragione si invitano gli azionisti a formulare le domande direttamente alla società emittente prima dell'assemblea nel termine indicato dall'avviso di convocazione, in modo che la società possa mettere a disposizione del pubblico le risposte alle domande pervenute prima dell'adunanza assembleare.

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5. È consentito inviare al Rappresentante Designato dichiarazioni e motivazioni di voto affinché vengano lette o consegnate al Presidente della riunione per la verbalizzazione cosi come abbiamo visto avviene con altri Rappresentanti Designati? Se sì, quali sono le modalità?

Saranno lette o consegnate al Presidente della riunione per la verbalizzazione le dichiarazioni e motivazioni di voto presentate in conformità alle disposizioni applicabili, restando inteso che non potranno essere presentate proposte di delibera direttamente in sede assembleare mediante lo stesso rappresentante designato (cfr. domanda 11).

6. Le deleghe ex art.135-novies conferibili solo al Rappresentante Designato sono a titolo gratuito per il delegante? Nel caso in cui lo siano si chiede perché non lo si sia specificato nel testo mentre nel caso in cui siano a pagamento si chiede di conoscere e rendere edotti tutti i soci del costo.

Si conferma che anche le deleghe ex art.135-novies del TUF sono conferibili al Rappresentante Designato senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). Il modulo disponibile sul sito rappresenta un fac-simile di modulo utilizzabile da parte dei soci e dunque non era necessario od opportuno inserire tale previsione.

7. È corretto ritenere che le deleghe ex art.135-novies possano essere conferite con un qualsiasi tipo di modulo/formato standard normalmente utilizzato ed accettato nelle assemblee precedenti e che il modulo di delega art 135-novies presente sul sito sia solo un'opzione?

Qualora la risposta sia "no, il modulo sul sito è obbligatorio" si chiede inoltre "quale è il riferimento normativo che obbliga il delegante ex art. 135-novies ad utilizzare un modulo prefissato dalla società o dal rappresentante designato"?

Sì, è corretto, il modulo di delega ex art 135-novies presente sul sito internet della Società è solo un'opzione per facilitare il conferimento delle deleghe da parte dei soci. Fermo restando quanto precede si evidenzia che sia le deleghe che le sub-deleghe al Rappresentante Designato ex art. 135- novies TUF devono rispettare le prescrizioni previste dalla normativa applicabile, devono rispondere ai criteri di chiarezza e precisione e devono contenere le informazioni relative al delegante e le istruzioni di voto sulle singole materie all'ordine del giorno su cui si intende votare nonché le altre informazioni necessarie previste dalla normativa. Si invita, in ogni caso, a utilizzare il modulo presente sul sito internet, posto che il Rappresentante Designato è autorizzato a non accettare deleghe di voto su formati che non consentano il rispetto della normativa vigente.

8. Con che modalità parteciperà il rappresentante designato alla riunione assembleare? Di persona o collegamento a distanza?

Se la risposta è "A distanza", si chiede inoltre quale sia la modalità tecnica prescelta per verificare con certezza l'identità del Rappresentante Designato e quali strumenti sono stati scelti per verificare la sicurezza dei dati trasmessi nel corso dell'assemblea?

Come previsto dall'art. 106 del D.L. 18/2020, il Rappresentante Designato potrà intervenire all'assemblea sia di persona sia in videoconferenza sia attraverso adeguati sistemi interni di telecomunicazione che consentiranno di accertare l'identità dei partecipanti.

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9. Tra gli ulteriori soggetti che parteciperanno all'assemblea anche tramite collegamenti a distanza sono inclusi giornalisti e analisti finanziari?

L'avviso di convocazione prevede che le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione saranno rese note soltanto agli Amministratori, ai Sindaci, ai rappresentanti della società di revisione e al Rappresentante Designato.

10. La Consob nella comunicazione n.3/2020 ha evidenziato la possibilità di ritardi da parte degli Intermediari nell'invio della comunicazioni per la legittimazione al voto richiamando l'attenzione delle società ai termini previsti dall'art. 83-sexies, comma 4, del TUF (... Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione). Con che modalità la società garantisce che il Rappresentante Designato e l'incaricato dell'attività servizio titoli verifichino fino al momento precedente l'inizio dei lavori assembleari che siano arrivate le predette comunicazioni per garantire la validità della delega di voto?

La Società, attraverso il centro servizi incaricato, monitora l'eventuale ricezione delle comunicazioni attestanti la legittimazione al voto sino all'inizio dei lavori assembleari.

11. La Consob nella comunicazione n.3/2020 richiama l'attenzione delle società emittenti specifico riferimento alla presentazione in assemblea di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF. L'avviso di convocazione della società non ne fa alcuna menzione, è possibile per il socio individualmente - ai sensi del sopracitato articolo - presentare proposte di deliberazione tramite il Rappresentante Designato o precedentemente all'assemblea così come avrebbe potuto fare, nel corso dell'assemblea, se l'accesso non fosse impedito?

Qualora la risposta fosse no si chiede, perché il Consiglio di Amministrazione della società, a differenza di altri Emittenti, ha deciso di privare i soci di questo diritto?

La Società presenterà in Assemblea le proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno giunte con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

12. Che tipo di interventi di supporto ai dipendenti è stato offerto per affrontare questa particolare fase di crisi sanitaria?

La Società è intervenuta con interventi tesi sia ad incrementare la sicurezza sul posto di lavoro sia a consentire lo svolgimento dell'attività lavorativa da remoto, mediante il ricorso estensivo allo smart working.

13. È prevista la possibilità che le riunioni degli organi societari - consiglio di amministrazione e collegio sindacale - si svolgano da remoto - collegamento video e audio -?

Qualora la risposta fosse SI si chiede anche

1. Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto nel 2019?" e "Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto fino ad oggi nel 2020?"

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1. Come viene verificata da parte del Collegio Sindacale e del presidente l'effettiva presenza costante ed attiva dei partecipanti. Viene verbalizzata la caduta della connessione?
2. Come viene garantita la riservatezza dei lavori, in particolare l'impossibilità per terzi di intrusione (via Trojan ad es.) o per i partecipanti di consentire a terzi l'accesso, in remoto o registrato?
   Qualora la risposta fosse NO si chiede anche

1. "Vi sono state riunioni degli organi societari nel periodo successivo all'inizio dell'emergenzaCOVID19 ed in particolare in presenza di restrizioni alla mobilità?
2. E se si, vi sono stati assenti giustificati?
3. E perché non ci si è avvalsi di strumenti di partecipazione a distanza?

I consiglieri di amministrazione ed i membri del collegio sindacale possono partecipare alle rispettive riunioni anche tramite mezzi di telecomunicazione, in coerenza con quanto previsto dallo Statuto. I dettagli circa le relative presenze alle relative riunioni possono essere consultati sulla "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", pubblicato con il documento di bilancio. La Società si avvale di strumenti idonei a garantire l'identificazione dei partecipanti nel corso delle riunioni del Consiglio e del Collegio, ed è garantito che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. La Società, anche per le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si attiene scrupolosamente alle prescrizioni normative e regolamentari emesse a seguito dell'emergenza Covid-19 da parte dell'Autorità.

14. Nel corso del 2019 quante volte sono stati invitati a partecipare managers/direttori esterni al consiglio di amministrazione?

A tutte le riunioni del consiglio di amministrazione ha partecipato il direttore finanziario e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente.

15. Vi sono consiglieri indipendenti nel CdA che hanno ricoperto questa carica per più di 9 anni?

Non vi sono consiglieri indipendenti della Società che hanno ricoperto questa carica per più di nove anni.

16. Nel 2019 sono stati erogati bonus ad hoc/una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

La struttura della remunerazione degli amministratori esecutivi è dettagliatamente illustrata nella Relazione sulla remunerazione 2019, oggetto di approvazione nel corso dell'Assemblea degli azionisti e messa a disposizione del pubblico sul sito della società al seguente link https://www.gruppomol.it/ita/governance/assemblea_governo.asp.

17. Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2018 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

Nel corso dell'esercizio 2019 non ci sono state variazioni in merito alla presenza femminile nelle posizioni apicali della Società.

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18. Nel corso del 2019 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità smart working? Che percentuale rispetto al totale?

La Società non dispone di tale specifica informazione. Si evidenzia tuttavia che in corrispondenza della pandemia da Covid-19, la Società ha reso temporaneamente disponibile lo strumento dello smart working a sostanzialmente tutto il personale dipendente.

19. In questo periodo critico quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità smart working? Che percentuale rispetto al totale?

Si rimanda in merito a quanto evidenziato in risposta alla domanda 18.

20. Nel corso dell'esercizio quanti e quali incontri con i soci (di riferimento o rilevanti) sono stati organizzati, con che modalità, e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? Hanno partecipato amministratori o il solo investor relator?

Il ruolo di investor relator è attualmente ricoperto dal presidente del CdA, ing. Marco Pescarmona.

Non sono stati organizzati specifici incontri con i soci, ma la Società ha partecipato a diverse conferenze ed ha accolto tutte le richieste di incontri e call individuali avanzate da investitori istituzionali.

21. Quante richieste di informazioni ex art. 115 D. Lgs 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, nessuna richiesta ex art. 115 del TUF è giunta alla Società.

22. In particolare, ai fini dell'approvazione da parte del CdA, del presente bilancio gli amministratori quanto tempo hanno avuto a disposizione? quanto tempo hanno concretamente dedicato allo studio dello stesso?

In generale, la documentazione relativa agli argomenti trattati nel corso del consiglio di amministrazione viene fornita tramite posta elettronica con un anticipo di almeno 24/48 ore, ritenuto congruo e di norma rispettato, in modo da permettere a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di partecipare consapevolmente e attivamente alle decisioni consiliari. Anche il progetto di bilancio è stato messo a disposizione dei membri del consiglio di amministrazione nel rispetto di tale procedura. La Società ritiene che il Consiglio abbia valutato con tempi e modalità adeguate il documento.

23. Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2019, sono state assunte sempre all'unanimità? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

La Società ritiene che le informazioni relative alle votazioni delle deliberazioni consiliari non debbano essere rese pubbliche, né messe a disposizione degli azionisti.

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24. A quanto ammontano, se ci sono state, le donazioni liberali per progetti volti a fronteggiare l'emergenza COVID19? E quali sono?

Il Gruppo ha effettuato ad oggi una donazione di Euro 50.000,00 a favore euro a favore della Protezione Civile tramite la piattaforma Intesa Sanpaolo For Funding nell'ambito del progetto "Emergenza Coronavirus: vicini a chi ha più bisogno".

25. Ai sensi dell'articolo 130 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, si chiede di poter prendere visione della lista dei soci per i quali sono state ricevute dall'Emittente le comunicazioni dai vari intermediari per la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto per questa assemblea. A tale riguardo, ed in ottemperanza delle misure restrittive alla circolazione derivante dalla crisi sanitaria in corso vi preghiamo di comunicarci quali sono le modalità telematiche da utilizzare per la visione.

L'art. 130 del TUF consente al socio unicamente di prendere visione della documentazione già messa a disposizione del pubblico e depositata presso la sede sociale relativa alle assemblee già convocate e non prevede il diritto di prendere visione di ulteriore documentazione. La lista dei soci partecipanti all'assemblea verrà pubblicata, eventualmente anche in maniera separata rispetto al verbale di assemblea, non appena possibile e comunque nel rispetto delle modalità e dei termini di legge

26. Si chiede inoltre di ottenere la lista dei soci che hanno effettivamente partecipato all'assemblea senza dover attendere la pubblicazione sul verbale assembleare.

La lista dei soci partecipanti all'assemblea verrà pubblicata nel rispetto delle modalità e dei termini di legge. Si rammenta inoltre che entro cinque giorni dalla data dell'assemblea sarà messo a disposizione del pubblico un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni.

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