26/04/2022 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Domande dell’azionista D&C Governance Technologies Srl per l’assemblea ordinaria degli azionisti poste ai sensi dell’articolo 127-ter del TUF

DOMANDE DELL'AZIONISTA D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI POSTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58/1998

Milano, 26 aprile 2022

Il presente documento riporta le domande pervenute alla Gruppo MutuiOnline SpA (di seguito la "Società ") a mezzo PEC, alle ore 19.00 del 19 aprile 2022, così come formulate dall'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l., con indicazione, per ciascuna domanda (ovvero per gruppi di domande qualora il loro contenuto sia lo stesso o affine), della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Benché alcune domande non siano attinenti rispetto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in un'ottica di trasparenza, ove disponibili ed in assenza di contro-indicazioni alla diffusione, le risposte sono state comunque fornite.

Le domande pervenute sono proposte in grassetto e le risposte della Società sono riportate in carattere regolare.

*****

1.

L'avviso di convocazione indica che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, quali presidi di sicurezza sono stati previsti per garantire la partecipazione esclusivamente ai soggetti indicati? Quale strumento tecnologico sarà utilizzato per la connessione video/audio?

Viene utilizzata una piattaforma che consente di ammettere alla riunione i partecipanti che hanno ricevuto l'invito, verificare la presenza in video e non ammettere o escludere chi non abbia titolo per partecipare alla riunione. Verrà utilizzata la piattaforma Microsoft Teams o altra analoga.

2.

Per le riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberare sul bilancio e sulle relazioni semestrali - che di norma prevede una documentazione da analizzare più corposa - tale documentazione viene inviata ai consiglieri con un anticipo maggiore o uguale rispetto alle altre riunioni consiliari?

In generale, la documentazione relativa agli argomenti trattati nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene fornita tramite posta elettronica con un anticipo di almeno 24/48 ore, ritenuto congruo e di norma rispettato, in modo da permettere a tutti i Consiglieri di partecipare consapevolmente e attivamente alle decisioni consiliari. Anche il progetto di bilancio e la relazione semestrale sono messi a disposizione dei Consiglieri nel rispetto di tale procedura, anche tenuto conto della complessità degli argomenti da trattare. Tale anticipo è non inferiore a quello usualmente adottato per le ordinarie riunioni consiliari.

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano, Italy

Sede Operativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano, Italy

Tel +39.02.8344.1 - Fax +39.02.91.39.08.63 - internet:www.gruppomol.it

C.F. e P.I. 05072190969 - REA 1794425 - CCIAA 05072190969

Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 Interamente Versato

3.

Quali considerazioni ha fatto il Cda per convocare l'assemblea di bilancio 2021 senza prevedere la partecipazione fisica ai lavori assembleari da parte dei soci, in considerazione anche della fine dello stato di emergenza previsto per il 31 marzo 2022?

Il consiglio visto il persistere dell'epidemia da COVID-19 e in osservanza dei fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, all'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, ("Decreto") prorogato al 31 luglio 2022, da ultimo in forza del D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito nella Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, ha preferito far sì che l'assemblea venisse svolta senza prevedere la partecipazione fisica.

4.

In alternativa il Cda ha valutato la possibilità di ricorrere a strumenti di partecipazione a distanza per lo svolgimento dell'assemblea dal momento che viene evidenziata la sua importanza anche nella policy engagement? E se sì, quali sono le motivazioni che hanno portato a non mettere in atto tale opportunità?

Come per gli anni precedenti la Società ha valutato la possibilità di tenere l'assemblea mediante mezzi di partecipazione a distanza, ma tale soluzione, per una società quotata delle dimensioni di Gruppo MutuiOnline S.p.A. e con un azionariato diffuso, non è risultata percorribile non solo per ragioni tecniche (ad es. predisposizione in una o più città di hub dedicati ove sarebbe stata necessaria la presenza di un delegato del notaio e di un rappresentante della società che gestisce il sistema di votazione), ma prima ancora perché una simile modalità avrebbe riproposto tutti i rischi sanitari di un'assemblea "ordinaria". Non si esclude che in futuro la Società possa avvalersi di tale modalità di svolgimento dell'assemblea. Lo scenario oggi ritenuto più probabile resta tuttavia una ripresa, a partire dal secondo semestre 2022, delle tradizionali modalità per la tenuta delle assemblee societarie, pertanto al momento non sono previste ulteriori valutazioni in merito a questa tematica.

5.

Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata è tramite le domande "pre-assembleari", è così? Tuttavia, già nelle assemblee dell'anno scorso di tante società quotate era stata inserita la possibilità di porre domande tramite il rappresentante delegato (nell'ambito della delega ex art.135-novies -). Questa opzione è esclusa o meno per l'assemblea in oggetto?

• - Qualora la risposta fosse "Si è esclusa" si chiede inoltre:

  • • Come ritiene la società di rispettare il diritto del socio che il suo delegato lo rappresenti in pieno in assemblea non prevedendo la possibilità che il socio possa chiedere al rappresentante designato di porre domande in corso di assemblea (eventualmente come replica o ulteriore chiarimento rispetto a quanto già posto nelle domande preassembleari)?

  • • Tale scelta è stata oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione?

• - Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

  • • Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?

  • • Perché non si è evidenziata tale opzione nell'avviso di convocazione?

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, la Società ha specificato le modalità per la proposizione - prima dell'Assemblea - di domande sulle materie all'ordine del giorno in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari. Si conferma che, in questa particolare occasione, l'unica modalità consentitaai soci di porre domande è tramite la modalità pre-assembleare. L'opzione di porre domande attraverso il rappresentante delegato è esclusa. L'art. 135-undecies del TUF infatti prevede, in proposito, che il rappresentante designato dalla Società possa esclusivamente raccogliere, attraverso il modulo di delega, le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Le disposizioni dell'art. 106, comma 4 del Decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18 non dispongono che il Rappresentante Designato sia autorizzato a porre domande per conto del delegante nel corso dell'assemblea e si pongono come norme eccezionali anche in deroga alle ordinarie disposizioni normative e regolamentari che disciplinano l'assemblea. Pertanto, non è previsto che il rappresentante designato possa intervenire o proporre domande in assemblea.

6.

Quante riunioni, se non tutte, del CdA si sono svolte con collegamento da remoto nel 2021 e quante in presenza? Vi sono state riunioni convocate fuori della sede sociale in Italia?

Nel corso del 2021 si sono tenute 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società e si sono tenute tutte con modalità di collegamento da remoto in audio-videoconferenza, con modalità che hanno consentito comunque la corretta identificazione dei partecipanti. Non ci sono state riunioni convocate fuori della sede sociale in Italia

7.

Come mai nel corso del 2021, gli amministratori indipendenti si sono riuniti un'unica volta in data 12 novembre 2021 quando il Codice di Corporate Governance raccomanda che ci siano molti più incontri?

Il Codice di Corporate Governance all'art.2 racc. 5 sancisce solo che gli amministratori indipendenti si devono riunire almeno una volta all'anno. Di conseguenza, la società è in linea con quanto normato.

8.

Il termine per l'invio dell'informativa pre-consiliare fissato a 24/48 ore prima della riunione è stato sempre rispettato? Quali sono state le modalità di comunicazione utilizzate nel corso del 2021?

Nel corso del 2021 l'invio dell'informativa pre-consiliare è stato effettuato nei tempi previsti dalla procedura. Non sono utilizzati strumenti informatici, diversi dall'email, per la trasmissione della documentazione consiliare.

9.

Quali strumenti vengono adottati per garantire la riservatezza dei dati contenuti all'interno dell'informativa pre-consiliare? Per la distribuzione della documentazione pre-consiliare viene utilizzato un data base "cloud", il semplice invio e-email o cosa?

La Società ritiene che gli strumenti adottati per garantire la riservatezza dei dati non debbano essere resi pubblici. La documentazione pre-consiliare viene di norma distribuita utilizzando l'e-mail.

10.

Come mai la Società ha deciso di provvedere alla valutazione sul funzionamento, l'organizzazione, la dimensione e la composizione dei comitati costituiti al suo interno, senza l'ausilio di consulenti esterni? Quale sarà la società esterna specializzata che assisterà i consiglieri in tale processo per il prossimo anno?

Gruppo MutuiOnline S.p.A., per una questione di trasparenza, effettua l'autovalutazione annualmente, nonostante il requisito per le società non grandi sia di attuarla ogni tre anni. Infine, il Codice diCorporate Governance nulla esprime sull'ausilio dei consulenti esterni per il processo di autovalutazione.

11.

Quali sono stati gli esiti dell'ultimo processo di autovalutazione condotto dalla Società? E quali le principali strategie avviate per migliorare eventuali aree?

I risultati e le principali strategie sono indicati nella relazione sul governo societario.

12.

Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2021 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

Nel corso dell'esercizio 2021 non ci sono state variazioni in merito alla presenza femminile nelle posizioni apicali della Società.

13.

Nel corso del 2021 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità Smart working? Che percentuale rispetto al totale? Per quanti dipendenti si prevede che l'opzione Smart working rimanga valida?

La Società non dispone della specifica informazione puntuale. Si evidenzia tuttavia che in corrispondenza della pandemia da Covid-19, la Società ha reso disponibile lo strumento dello smart working a sostanzialmente tutto il personale dipendente.

14.

Quante richieste di informazioni ex art. 115 D. Lgs 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, nessuna richiesta ex art. 115 del TUF è giunta alla Società.

15.

Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2021, sono state assunte sempre all'unanimità? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

La Società ritiene che le informazioni relative alle votazioni delle deliberazioni consiliari non debbano essere rese pubbliche, né messe a disposizione degli azionisti.

16.

Nel 2021 sono stati erogati bonus ad hoc/una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

La struttura della remunerazione degli amministratori esecutivi è dettagliatamente illustrata nella Relazione sulla remunerazione 2021, oggetto di approvazione nel corso dell'Assemblea degli azionisti e messa a disposizione del pubblico sul sito della società al seguente link https://www.gruppomol.it/ita/governance/assemblea_governo.asp.

17.

Come mai nel corso del 2021, il Presidente del CdA Marco Pescarmona e l'AD

Alessandro Fracassi hanno venduto rispettivamente 20.000 e 41.977 azioni della società? Non credono più in essa?

Le vendite in oggetto sono state utilizzate per finanziare l'esercizio di stock option da parte degli amministratori Pescarmona e Fracassi, i quali nel corso dell'anno hanno aumentato il numero di azioni possedute.

18.

Cosa rappresentano e come sono costituiti esattamente i compensi variabili non equity? A quali parametri ed obiettivi sono collegati?

I compensi variabili non equity sono dettagliatamente illustrati nella Relazione sulla remunerazione 2021, oggetto di approvazione nel corso dell'Assemblea degli azionisti e messa a disposizione del pubblico sul sito della società al seguente link https://www.gruppomol.it/ita/governance/assemblea_governo.asp.

19.

Come mai la società ha deciso di non adottare una specifica policy per la gestione dei rapporti con gli azionisti come raccomandato dal Nuovo Codice di Corporate Governance?

Pur non avendo adottato una specifica policy per la gestione dei rapporti con gli azionisti, la Società assicura adeguata informativa nei rapporti con gli investitori anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito Internet della Società (www.gruppomol.it), istituendo due apposite sezioni: "Governance" e "Investor Relations".

20.

Nel corso del 2021 vi sono stati incontri con gli Investitori secondo quanto disciplinato dalla politica di dialogo con la generalità degli azionisti? E se sì, quanti? Quale è stato il contenuto di questi incontri?

Non sono stati organizzati specifici incontri con i soci o investitori, ma la Società ha partecipato a diverse conferenze per investitori ed ha accolto un numero significativo di richieste di incontri e call individuali avanzate da investitori istituzionali.

21.

La società, perché non specifica all'interno dell'avviso di convocazione l'esatto giorno in cui verrà messa a disposizione la documentazione relativa all'assemblea degli azionisti facilitandone in questo modo la loro consultazione?

Nell'avviso di convocazione devono essere riportati i termini così come sanciti dalla normativa di settore.

22.

Nel corso del 2021 il Gruppo ha ricevuto sanzioni da parte delle autorità di vigilanza? E se sì, di che genere e a quanto ammontano?

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Gruppo non ha ricevuto sanzioni da parte delle autorità di vigilanza.

23.

A quanto ammonta il calo anno su anno dei ricavi nei primi trimestri del 2022 ipotizzato dalla Società? E come il conflitto tra Russia e Ucraina potrà incidere ulteriormente sul business del Gruppo?

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.