20/03/2024 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Relazione illustrativa redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRUPPO MUTUIONLINE S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO IN RELAZIONE AI PUNTI N. 1, 2, 3, 4 E 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN CONVOCAZIONE UNICA PER IL 29 APRILE 2024

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni)

PARTE ORDINARIA:

Primo punto all'ordine del giorno

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 ha approvato il progetto di bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che registra un utile di esercizio pari a Euro 8.063.699,00.

Il Consiglio di Amministrazione della società, in data 14 marzo 2024, ha inoltre proceduto all'approvazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria, redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

La Società di Revisione inoltre provvederà alla redazione della Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10, D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione,
• preso atto della Dichiarazione consolidata non finanziaria, redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, a cui ha fatto seguito la Relazione della società di revisione indipendente,

delibera

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano, Italy

Sede Operativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano, Italy

Tel +39.02.8344.1 - Fax +39.02.91.39.08.63 - internet: www.gruppomol.it

C.F. e P.I. 05072190969 - REA 1794425 - CCIAA 05072190969

Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 Interamente Versato

1. di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ed il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 in ogni loro parte e risultanza."

Secondo punto all'ordine del giorno

• Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 dell'Emittente registra un utile di esercizio pari a Euro 8.063.699,00.

La Riserva legale ha già raggiunto il quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2430 c.c..

Proponiamo all'assemblea di destinare l'utile di esercizio dell'Emittente nel seguente modo:

• quanto ad Euro 0,12 per ogni azione in circolazione, pari ad un importo stimato complessivo di Euro 4.491.391,20, da distribuirsi come dividendo ordinario, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 10 luglio 2024, previo stacco della cedola in data 8 luglio 2024 e record date 9 luglio 2024;
• per la residua parte, pari a Euro 3.572.307,80 da destinarsi alla riserva per risultati portati a nuovo. Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023,
• preso atto che la Riserva legale ha già raggiunto il quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2430 c.c.,

delibera

di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 8.063.699,00 come segue:

• quanto ad Euro 0,12 per ogni azione in circolazione, pari ad un importo stimato complessivo di Euro 4.491.391,20, da distribuirsi come dividendo ordinario, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 10 luglio 2024, previo stacco della cedola in data 8 luglio 2024 e record date 9 luglio 2024;
• per la residua parte, pari a Euro 3.572.307,80 da destinarsi alla riserva per risultati portati a nuovo."

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Terzo punto all'ordine del giorno

• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 1. esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998;
  2. esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs.
     58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto della parte ordinaria all'ordine del giorno siete chiamati ad esprimere un voto sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (di seguito "Gruppo MOL" o anche la "Società ").

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Gruppo MOL (di seguito anche la "Relazione") proposta per l'approvazione del consiglio di amministrazione della Società nel corso della riunione che si terrà a fine marzo 2024, è suddivisa in due sezioni:

• Sezione I (di seguito anche detta "Politica di Remunerazione di Gruppo MOL"): illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo
  2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• Sezione II: nominativamente per i compensi attribuiti agli amministratori, ai sindaci, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche:
• • fornisce in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
  • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento. evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

I contenuti della Relazione sono stati definiti altresì in conformità a quanto disposto dall'Allegato 3A

• Schemi 7-bis e 7-ter al Regolamento Consob 11971/1999 e ss.mm.ii. (il "Regolamento Emittenti"), introdotti dalla Delibera CONSOB n.18049 del 23 dicembre 2011, con cui è stato modificato il Regolamento Emittenti per dare attuazione alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni dei membri degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche di società quotate, contenuta all'art. 123-ter D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

La deliberazione sulla Politica di Remunerazione di Gruppo MOL è vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto la Società continua a corrispondere

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remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei soci la Politica di Remunerazione di Gruppo MOL con la cadenza richiesta dalla durata della politica, e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima.

Si ricorda inoltre che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF e fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis TUF, la delibera assunta dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione non è vincolante.

Il testo integrale della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di Gruppo MOL redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF è messo a disposizione nei termini di legge presso la sede sociale di Gruppo MutuiOnline S.p.A., sita in Milano, Via Felice Casati 1/A, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società www.gruppomol.it, nella sezione "Governance", "Altri documenti", "2024".

Tutto ciò premesso, vista la Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di Gruppo MOL, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
  […]1

delibera

1. di approvare la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998, contenuta nella "prima sezione" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
2. di deliberare in senso favorevole in merito alla "seconda sezione" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998."

Quarto punto all'ordine del giorno

• Piano di stock option avente ad oggetto azioni Gruppo MutuiOnline S.p.A. riservato ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e delle società dalla stessa controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di stock option per dipendenti, amministratori e collaboratori" (il "Piano") riservato ai dipendenti, amministratori e collaboratori di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (la "Società") e delle società direttamente o indirettamente da essa controllate ai sensi dell'art. 2359, 1° e 2° comma cod. civ. (le "Controllate" e,

1 La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata inviata per approvazione al Consiglio di Amministrazione che si riunirà a fine marzo 2024

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unitamente alla Società il "Gruppo MOL") ai sensi di quanto previsto all'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per l'acquisto e/o la sottoscrizione, a seconda dei casi, di azioni ordinarie della Società.

Il documento informativo sul Piano redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti è messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano persegue lo scopo di attrarre, motivare e trattenere risorse umane di talento.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei partecipanti individuati all'interno delle categorie indicate al successivo Paragrafo 3. (di seguito i "Partecipanti"), di opzioni (di seguito le "Opzioni") che attribuiscono al Partecipante, a seconda dei casi, il diritto di acquistare azioni ordinarie in portafoglio della Società e/o sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione esercitata nei termini e alle condizioni previste dal Piano, ad un prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in misura non inferiore alla media aritmetica dei prezzi registrati dalle azioni ordinarie della Società nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la Data di Offerta (come infra definita), fermo restando il rispetto di ogni prezzo minimo stabilito dalla legge e del valore di parità contabile implicita delle azioni ordinarie della Società (il "Prezzo di Esercizio").

Il numero massimo di Opzioni assegnabili durante l'intero periodo indicato al successivo Paragrafo 4, ultimo periodo, è di numero 1.000.0000= (un milione) di Opzioni che, se esercitate nei termini e secondo le condizioni del Piano, daranno quindi diritto, ai sensi di quanto nel presente Paragrafo, a seconda dei casi, alla sottoscrizione o all'acquisto di un numero massimo di 1.000.000= (un milione) azioni ordinarie, pari al 2,5% del capitale sociale.

Alla data del 19 marzo 2024, le società del Gruppo MOL detenevano complessivamente 2.612.701 azioni proprie della Società, detenute direttamente dalla Società, pari complessivamente al 6,532% del capitale sociale.

L'Assemblea ordinaria della Società del 27 aprile 2023 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, da destinare e disporre, tra l'altro, al servizio di programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate.

Si segnala inoltre che, come riportato nell'avviso di convocazione pubblicato dalla Società in data 20 marzo 2024, il settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà in data 29 aprile 2024 prevede l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli di legge sopra citati, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita, da destinare e disporre anch'essa, tra l'altro, al servizio di programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate.

Al fine di creare la provvista necessaria per l'esecuzione del Piano, il Consiglio di Amministrazione, in seguito alla delega ricevuta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, dall'Assemblea straordinaria della

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Società del 27 aprile 2023, ha la facoltà di aumentare, a pagamento, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere da tale data, il capitale sociale da attuarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del codice civile, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, nel limite massimo di 4.000.000 azioni e del massimo valore nominale di Euro 120.000 da offrire in sottoscrizione ai dipendenti di Gruppo MOL; sempre grazie a tale delega, il Consiglio di Amministrazione ha ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati.

Nel caso tale delega non fosse sufficiente per far fronte all'esecuzione del Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà formulare un'altra proposta di aumento di capitale delegato da sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società in una data successiva.

3. Destinatari del Piano

Il Piano è rivolto ai dipendenti, amministratori e collaboratori del Gruppo MOL in possesso dei requisiti previsti dal Piano. In particolare, il Piano prevede che (i) per "Dipendente" si intende una persona fisica legata ad una società del Gruppo MOL da un rapporto di lavoro subordinato; (ii) per "Collaboratore" si intende una persona fisica che, non essendo dipendente di una società del Gruppo MOL, ha validamente stipulato con una di esse un contratto di collaborazione coordinata e continuativa o a progetto; e (iii) per "Amministratore" si intende l'amministratore unico o il componente del Consiglio di Amministrazione di una delle società appartenenti al Gruppo MOL.

Alla Data di Offerta (come infra definita), il Consiglio di Amministrazione della Società individuerà discrezionalmente i singoli Partecipanti nell'ambito delle sopra indicate categorie, il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Partecipante ed ogni altra condizione necessaria per l'assegnazione, la maturazione e l'esercizio delle Opzioni.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione, applicazione e gestione del Piano al presidente, all'amministrare delegato o al comitato esecutivo con obbligo di reporting periodico al Consiglio di Amministrazione e, ove necessario, previa consultazione con le competenti funzioni aziendali. In questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione, dovrà essere inteso come un riferimento al presidente, all'amministratore delegato o al comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Partecipante che sia anche presidente e/o amministratore delegato e/o membro del comitato esecutivo (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della propria partecipazione al Piano, i Partecipanti dovranno: (i) se Dipendenti, essere tali alla data della delibera assunta dal competente organo della Società di offrire le Opzioni (la "Data di Offerta") senza essersi dimessi o essere stati licenziati alla data di consegna alla Società dell'accordo di assegnazione (l'"Accordo di Assegnazione") debitamente sottoscritto in conformità al Piano (la "Data di Assegnazione"); (ii) se Collaboratori, essere tali alla Data dell'Offerta senza che alla Data di Assegnazione il contratto di collaborazione o di lavoro a progetto in essere con il Gruppo MOL sia scaduto, risolto o oggetto di recesso da parte loro; (iii) se Amministratori, essere tali alla Data di Offerta senza essere dimissionari o revocati alla Data di Assegnazione.

Il Piano prevede altresì che:

1. in caso di invalidità permanente o di decesso del Partecipante, le Opzioni assegnate e non ancora maturate si intenderanno maturate alla data di accertamento dell'invalidità permanente

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o di decesso ma potranno essere esercitate (in caso di decesso dai successori del Partecipante o aventi causa) secondo i termini e alle condizioni del Piano decorsi trentasei mesi dalla Data di Assegnazione (ai sensi del Piano per invalidità permanente si intende una infermità fisica o psichica, da qualsiasi causa derivata, che provochi la permanente inidoneità del Partecipante allo svolgimento della prestazione lavorativa, con conseguente risoluzione del rapporto di lavoro; tale invalidità deve essere accertata da adeguata certificazione medica esibita dal Partecipante. In caso di contestazioni circa la sussistenza della permanente inabilità al lavoro, la decisione competerà ad un collegio composto da un medico indicato da Gruppo MutuiOnline S.p.A., da un medico scelto dal Partecipante e da un terzo specialista individuato di comune accordo fra Gruppo MutuiOnline S.p.A. e il Partecipante o, in difetto di accordo, nominato dal Presidente del Consiglio dell'Ordine dei Medici di Milano);

1. in caso di invalidità permanente (come sopra definita) o di decesso del Partecipante, le Opzioni maturate alla data di accertamento dell'invalidità permanente o di decesso e non ancora esercitate (in caso di decesso dai successori del Partecipante o aventi causa) potranno essere esercitate (in caso di decesso dai successori del Partecipante o aventi causa) ai medesimi termini e condizioni originariamente previste a favore del Partecipante;
2. in ogni altro caso di cessazione di un determinato rapporto che giustifica la qualifica di Amministratore, Collaboratore o Dipendente, quali, a titolo esemplificativo, dimissioni e/o licenziamento con o senza giusta causa o giustificato motivo, tutte le Opzioni assegnate al Partecipante si intenderanno automaticamente ed immediatamente risolte e, pertanto, prive di qualsiasi effetto. Tale disposizione non troverà applicazione nel caso in cui alla cessazione di un determinato rapporto che giustifica la qualifica di Amministratore, Collaboratore o Dipendente segua, senza soluzione di continuità, l'instaurazione di un altro rapporto che giustifica la qualifica di Amministratore, Collaboratore o Dipendente.

4. Durata del Piano ed esercizio delle Opzioni

Il Piano prevede che: (a) per ottenere l'assegnazione delle Opzioni ai sensi del Piano, ogni Partecipante dovrà, entro e non oltre i 15 giorni dalla data di ricevimento dell'Accordo di Assegnazione, consegnare alla Società l'Accordo di Assegnazione stesso, debitamente sottoscritto in cui, tra l'altro, il Partecipante dovrà dichiarare di essere a conoscenza e di approvare i contenuti del Piano nonché di essere a conoscenza della normativa fiscale allo stesso applicabile; (b) in caso di mancata consegna dell'Accordo di Assegnazione sottoscritto entro il termine specificato al precedente punto (a), l'offerta di Opzioni al Partecipante si intenderà revocata e pertanto priva di ogni effetto; (c) l'assegnazione delle Opzioni, su decisione del Consiglio di Amministrazione, potrà altresì essere subordinata all'assunzione di impegni di non concorrenza da parte dei Partecipanti.

Con riferimento a ciascun Partecipante, il Piano prevede altresì che le Opzioni assegnate matureranno decorso un periodo di almeno trentasei mesi dalla Data di Assegnazione, a condizione che si siano verificate le eventuali condizioni di rendimento individuali per la maturazione previste dalla Delibera di Offerta delle Opzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, potrà:

1. determinare, alla Data di Offerta, a sua esclusiva discrezione, la data di maturazione delle Opzioni, potendo anche anticipare la data di maturazione di tutte o di parte delle Opzioni, senza che tale atto possa far insorgere alcun diritto economico o patrimoniale a favore dei Partecipanti; (b) subordinare, anche parzialmente, la maturazione delle Opzioni al raggiungimento di determinati parametri di performance economica da parte delle società del Gruppo MOL, anche a livello consolidato.

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Le Opzioni maturate potranno essere esercitate, in una o più soluzioni, all'interno del periodo di trentasei mesi successivi alla data di maturazione ovvero all'interno del diverso periodo determinato, alla Data di Offerta, a esclusiva discrezione dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione (il "Periodo di Esercizio").

In nessun caso sarà possibile esercitare qualsiasi Opzione decorsi 6 (sei) anni dalla relativa Data di Assegnazione.

Il Consiglio di Amministrazione, a sua esclusiva discrezione, potrà anticipare la data di esercizio di tutte o parte delle Opzioni e, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, potrà comunque modificare il Periodo d'Esercizio senza che da tale atto possa insorgere alcun diritto economico o finanziario a favore dei Partecipanti.

Il Piano prevede altresì che, il Consiglio di Amministrazione alla Data di Assegnazione delle Opzioni al Partecipante, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, potrà prevedere che le Azioni sottoscritte e/o acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni non siano trasferibili, in tutto o in parte, per il periodo massimo di 36 (trentasei) mesi dalla data della sottoscrizione delle Azioni (se Azioni di nuova emissione) ovvero dalla data dell'acquisto delle Azioni (se Azioni in portafoglio della Società).

L'efficacia del Piano decorrerà dalla data del 1° maggio 2024; con il presente Piano potranno essere assegnate opzioni fino al 30 aprile 2027. Resta inteso che per tutte le Opzioni assegnate precedentemente all'1 aprile 2021 resteranno validi ed applicabili i precedenti piani di stock option.

5. Limiti al trasferimento delle Opzioni

Le Opzioni sono personali, assegnate gratuitamente e non trasferibili, se non mortis causa.

Con riguardo agli eventuali vincoli al trasferimento delle Azioni assegnate al Partecipante a seguito dell'esercizio delle Opzioni, si rinvia quanto sopra indicato al precedente Paragrafo 4.

** *** **

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Gruppo MutuiOnline S.p.A., vista ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un piano di stock option denominato "Piano di Stock Option per dipendenti, amministratori e collaboratori" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nel documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7, dando mandato al
   Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option per dipendenti, amministratori e collaboratori", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità,

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comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione, applicazione e gestione del piano al Presidente e/o all'Amministratore Delegato e/o al comitato esecutivo della Società, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente e/o Amministratore Delegato e/o membri del comitato esecutivo di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio".

Sesto punto all'ordine del giorno

• Conferimento dell'incarico alla società di revisione legale dei conti per gli esercizi
  2025-2033 e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

con riferimento al sesto punto all'Ordine del Giorno, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. dall'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. in data 27 aprile 2015 per gli esercizi 2016 - 2024.

Il Collegio Sindacale ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2025-2033, avviandola già nel corso dell'esercizio 2023 così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di deliberare l'affidamento del relativo incarico. Ciò al fine di agevolare l'avvicendamento (c.d. handover) e in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014 il quale, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire alcune tipologie di servizi, diversi dalla revisione legale dei conti (c.d. non audit), già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 ad un'altra società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

L'art. 17 del D.Lgs 39/2010 prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di 9 esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

A tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A. ovvero alla società KPMG S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di Deloitte & Touche S.p.A..

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Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio Sindacale (allegata alla presente relazione), della raccomandazione contenuta nella stessa, Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Gruppo MutuiOnline S.p.A., preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2016 - 2024 alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. ed esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile

delibera

1. di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Gruppo MutuiOnline S.p.A., alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A per gli esercizi 2025-2033, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, nonché al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative"

Per il Consiglio di Amministrazione Marco Pescarmona 20 marzo 2024

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