17/04/2020 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Relazione illustrativa redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRUPPO MUTUIONLINE S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN CONVOCAZIONE UNICA PER IL 28 MAGGIO 2020

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni)

PARTE ORDINARIA:

Primo punto all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 dell'Emittente registra un utile di esercizio pari a Euro 2.016.121,00. Tale utile è stato influenzato dalla distribuzione da parte delle società controllate di parte delle riserve disponibili.

In considerazione della situazione di incertezza legata alla pandemia da Covid-19 attualmente in atto, tale da comportare l'insorgenza allo stesso tempo di maggiori rischi e di opportunità di investimento, e premesso che la riserva legale ha già raggiunto un valore pari ad un quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, proponiamo prudenzialmente all'assemblea di deliberare una distribuzione di dividendi ordinari per complessivi Euro 0,12 per ogni azione in circolazione, pari ad un importo stimato complessivo di Euro 4.510.189,80, così articolato:

• quanto ad Euro 0,0536, da distribuirsi come dividendo ordinario proveniente dall'utile di esercizio;
• quanto ad Euro 0,0664, da distribuirsi come dividendo ordinario mediante utilizzo della riserva per risultati portati a nuovo.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione,

delibera

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano, Italy

Sede Operativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano, Italy

Tel +39.02.8344.1 - Fax +39.02.91.39.08.63 - internet: www.gruppomol.it

C.F. e P.I. 05072190969 - REA 1794425 - CCIAA 05072190969

Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 Interamente Versato

1. di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ed il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 in ogni loro parte e risultanza;
2. di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 2.016.121 come segue:
3. • quanto a Euro 2.014.551,44 da distribuirsi come dividendo nella misura di Euro 0,0536 per ogni azione in circolazione con stacco della cedola in data 8 giugno 2020, record date 9 giugno 2020 e pagamento dal 10 giugno 2020;
   • per la residua parte, pari a Euro 1.569,56 da destinarsi alla riserva per risultati portati a nuovo."

Secondo punto all'ordine del giorno

Distribuzione straordinaria di riserve. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Sulla base delle riserve disponibili e della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente, ed in considerazione dell'attuale situazione di incertezza legata alla pandemia da Covid-19 attualmente in atto, proponiamo all'assemblea anche la distribuzione di un dividendo straordinario complessivo pari a Euro 2.495.638,36 nella misura di Euro 0,664 per ogni azione in circolazione con stacco della cedola in data 8 giugno 2020, record date 9 giugno 2020 e pagamento dal 10 giugno 2020. Tale dividendo verrà interamente tratto dalla riserva per risultati portati a nuovo che, al 31 dicembre 2019, ammonta a Euro 65.207.635.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. riunita in sede ordinaria,

delibera

• la distribuzione di un dividendo straordinario, pari ad Euro 2.495.638,36, interamente tratto dalla riserva per utili portati a nuovo, nella misura di Euro 0,0664 per ogni azione in circolazione con stacco della cedola in data 8 giugno 2020, record date 9 giugno 2020 e pagamento dal 10 giugno 2020."

Quarto punto all'ordine del giorno

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione

1. determinazione del numero dei componenti
2. determinazione della durata in carica
3. determinazione dei relativi compensi
4. nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Signori azionisti,

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con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 viene a scadere il mandato dell'intero consiglio di amministrazione. Considerato che in relazione al sopra indicato argomento posto all'ordine del giorno il consiglio di amministrazione ha ritenuto di non formulare proprie proposte, vi invitiamo a:

• determinare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione, rammentando al riguardo che, ai sensi dell'articolo 15 del vigente statuto sociale, detto numero deve essere compreso tra sette e dodici membri, di cui almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e attualmente disciplinato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019; pertanto almeno due quinti dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, il tutto con arrotondamento in caso di numero frazionario all'unità superiore.
• nominare i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio d'amministrazione, ricordando che, ai sensi del citato articolo 15 dello statuto sociale, gli amministratori sono rieleggibili;
• determinare il compenso spettante al consiglio di amministrazione, ricordando che i compensi deliberati per la carica dagli amministratori della società nel corso dell'esercizio 2019 ammontano, su base annua, complessivamente ad Euro 584.000 lordi (Euro 250.000 per gli amministratori esecutivi ed Euro 12.000 per ciascuno degli altri amministratori) escludendo i compensi percepiti per aver ricoperto altre cariche all'interno del gruppo e/o nei comitati nominati dal consiglio stesso;
• determinare la durata in carica del consiglio di amministrazione, rammentando che, ai sensi del citato articolo 15 dello statuto sociale, gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi.

Rimandiamo per qualunque ulteriore informazione in merito alle modalità di nomina degli amministratori alle informazioni contenute nell'avviso di convocazione di assemblea, disponibile al pubblico, ai sensi di legge, sul sito internet della Società www.gruppomol.it(sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2020") e a quanto stabilito nel vigente statuto sociale (articolo 16), disponibile al pubblico, ai sensi di legge, sul sito internet della Società www.gruppomol.it(sezione "Governance", "Atto costitutivo e Statuto vigente").

Per il Consiglio di Amministrazione

Marco Pescarmona

17 aprile 2020

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